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　　对私募基金“募集端”合规风险的系统梳理，投资运作环节作为私募基金资金从“募集到位”到“项目落地”的核心转化阶段，其合规性直接决定基金财产安全与投资目标实现，更是私募基金“募、投、管、退”全流程的枢纽与关键支撑。从业务逻辑看，投资运作既承接募集环节的“合格投资者资金”，又直接影响后续投后管理与退出环节的收益兑现，是体现私募基金管理人投研能力、风控水平的核心载体；从监管维度看，该环节因涉及“资金投向合规性”“投前尽调充分性”等多重监管要点，始终是监管机构专项检查、现场核查的重点领域。

　　然而，中诚一期基金拟投资标的中有2家AI科技公司，将于2024年9月中旬进入增资扩股交割关键期，根据被投企业提供的《增资协议》，投资款需在2024年9月底前完成到账及工商变更，否则将取消中诚公司的投资资格并转而接受其他机构报价。面对“备案时限”与“投资窗口期”的冲突，中诚公司管理层经内部讨论后产生侥幸心理：一方面认为“募集流程合规，备案仅为程序性事项，不会影响实质运作”；另一方面则以“优质AI科技标的稀缺，错失后难以再寻”为由，最终决定“先投后备”，在未完成基金备案的情况下向标的企业支付投资款并办理相关工商登记手续。

　　经核查，中诚公司的核心违规行为是突破“先备案、后运作”的法定强制性要求。私募基金备案并非“程序性走过场”，而是中国基金业协会对私募基金“合法运作身份”的确认环节，其目的在于杜绝“无备案运作”的监管盲区，确保基金运作全程纳入监管视野，而中诚公司在未完成备案前即开展投资交割，该行为本质是“无合法身份即运作”，并非单纯的“备案超时”，中诚公司的上述行为直接违反了“私募基金管理人不得管理未备案基金”的禁止性规定，属于实质违规而非程序瑕疵。

　　《私募投资基金监督管理条例》第二十二条规定：“私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向登记备案机构报送下列材料，办理备案：（一）基金合同；（二）托管协议或者保障私募基金财产安全的制度措施；（三）私募基金财产证明文件；（四）投资者的基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他材料。私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。登记备案机构根据私募基金的募集资金规模等情况实施分类公示，对募集的资金总额或者投资者人数达到规定标准的，应当向国务院证券监督管理机构报告。”

　　《私募投资基金登记备案办法》第三十九条规定：“私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送下列材料，办理备案手续：（一）基金合同；（二）托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件；（三）募集账户监督协议；（四）基金招募说明书；（五）风险揭示书以及投资者适当性相关文件；（六）募集资金实缴证明文件；（七）投资者基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；（八）中国证监会、协会规定的其他材料。募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。”

　　2023年11月，中实公司投资团队接触某氢能源初创企业创始人孙某。孙某称拥有20余年氢能源电池研发经验，核心技术获3项国家发明专利，且“已与3家车企签署5亿元供应意向协议，2024年可量产营收”。中实团队认为氢能源是政策扶持赛道，标的有先发优势，投资窗口期仅1个月，且目前确实正与多家投资机构在洽谈增资事宜。为抢占先机，中实公司投资团队未按公司流程组建专业尽调团队，仅由2名投资经理通过标的宣传册、创始人面谈及行业内消息即在10个工作日内完成尽调与投资决策，当年12月签署协议并划付资金。

　　2021年11月，投资者通过国家企业信用信息公示系统查询发现，上述电商巨头旗下金融公司的股东名单中，并无新机遇10号基金及中合公司关联投资平台的身影，遂向中合公司提交书面问询函。中合公司初期以“投资协议核心条款谈判未达成一致，暂未完成股权交割”为由予以搪塞；直至投资者要求提供谈判进展证明后，才承认其已于2021年6月放弃对上述电商金融公司的股权投资，并已将新机遇10号基金80%的资金转投至另一家新能源电池企业。

　　中合公司的上述行为绝非“短期业务调整”，而是触及“合同履约”与“诚信义务”双重核心的严重系统性违规。其作为私募基金管理人，仅凭单方意志便擅自变更基金核心投资方向，对基金财产实施违约处分，且长期隐瞒该违规事实，未向投资者披露“投资方向调整的具体原因、新标的企业的基本情况”等关键信息。此举不仅直接剥夺了投资者的“知情权”，更导致投资者错失“及时提出异议、要求退出”的重要救济机会，进而大幅扩大了投资者的利益受损风险。

　　），募集规模3000万元，基金合同约定“资金定向投向新能源光伏项目股权”。资金募集完成后，中规公司未直接投向标的项目，而是全额划付至其实际控制的“上海中拓投资中心（有限合伙）”（以下称“SPV”），由SPV统一管理。2020年6月，中规优选2号基金（以下称“2号基金”），募集规模5000万元，合同约定与1号基金一致。中规公司同样将全部资金划付至SPV，且未对1号、2号基金在SPV内的资金进行单独核算，形成“资金混合存放”。中规公司通过SPV，分别从1号基金、2号基金中各截留500万元，以“项目预付款”名义划付至其关联公司，最终该笔资金被中规公司用于“支付办公租金、员工薪酬”等固有支出。

　　：中规公司将旗下1号、2号、3号基金的全部募集资金，统一归集至单一SPV账户，未按“单只基金独立运作”要求为每只基金开立专属子账户，亦未实施分户核算、独立管理与单独估值。该操作直接导致各基金资金权属边界模糊、核算体系混乱，无法准确区分每只基金的实际投资标的、资金流向及剩余资产规模。中规公司通过SPV账户统一制定投资决策、统筹调配资金，本质是借助“资金池”模式拆解1号基金的兑付压力，以后续基金资金填补前期基金缺口，该行为明确违反监管规定中“禁止私募基金开展资金池业务”的核心监管要求。

　　（2）侵占、挪用私募基金财产，直接损害投资者利益：中规公司以“资金截留”方式，将多只私募基金的募集资金转移至关联公司账户，用于自身固有业务支出，实质构成对私募基金财产的侵占。同时，在未取得3号基金全体投资者书面同意、未履行基金合同约定的决策程序且未进行信息披露的情况下，中规公司擅自从3号基金归集资金中调拨2000万元，用于1号基金的到期兑付。该操作不仅直接侵害3号基金投资者对基金财产的占有、使用及收益权，还导致3号基金无法按合同约定推进既定投资项目，造成其投资计划停滞，既剥夺了投资者的预期投资收益，还可能引发3号基金本金的安全风险。

　　《私募投资基金监督管理条例》第三十条规定：“私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员不得有下列行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于私募基金财产；（二）利用私募基金财产或者职务便利，为投资者以外的人牟取利益；（三）侵占、挪用私募基金财产；（四）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券、期货交易活动；（五）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。”《私募投资基金登记备案办法》第七十条第一款第四项、第八项规定：“私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施：（四）将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，或者将不同私募基金财产混同运作；（八）侵占、挪用私募基金财产。”

　　在基金财产独立性与安全性的合规管理框架中，监管规定明确要求“单只基金独立运作、单独核算”，这是保障投资者财产安全的核心底线。然而，部分私募基金管理人认为“通过SPV统一归集资金”是“提高运作效率”的手段，刻意忽视“单只基金独立开户、分户核算、单独估值”的法定要求，甚至通过“拆东补西”的资金池模式掩盖流动性风险。此类违规行为的后果远超“短期便利”，不仅将面临监管机构的处罚，还可能因侵害投资者财产权触发民事追责，甚至刑事责任，其法律代价与声誉损失不可逆转。

　　），募集规模达7000万元，计划投向未上市高成长科技公司股权。操作层面，中稳公司表面按股权投资流程推进：开展尽职调查、签署《投资协议》、划付投资款并完成工商变更登记，全套流程看似合规。但私下里，中稳公司与标的企业签署了未纳入基金档案的《补充协议》，核心约定包括：一是固定分红义务，标的企业需每年6月30日向新科技3号基金支付8%年化固定分红，无论企业当年是否盈利；二是本金返还义务，约定5年后，企业需无条件向基金返还全部投资本金。2024年7月，监管部门开展现场检查时发现异常，标的企业每年向基金支付的固定收益分红，与企业实际利润无任何关联。监管部门要求中稳公司提供与该企业签署的全部协议，中稳公司初期仅提交《投资协议》，在监管部门“需完整提供所有书面约定”的要求下，才被迫交出《补充协议》，最终查实其通过“明股实债”规避监管的违规行为。

　　“储能1号基金”）、起草《合伙协议》《风险揭示书》等备案材料，并于2023年4月完成基金备案，同时委托某城商行开立基金托管账户；实则中润公司以“储能1号基金执行事务合伙人”名义全权接管核心管理职责：自行组建团队开展项目尽调，且未向中健公司提交完整尽调报告；投决会成员均为中润公司高管，中健公司未派任何人员参与，投决会决议仅交由中健公司“补盖公章”；虽通过托管账户划付资金，但划款指令由中润公司人员发出，中健公司仅履行“形式上的指令确认”。为掩盖“出借管理人资质”的实质，双方刻意规避书面证据，仅通过《合伙协议》中“管理费分配条款”间接体现权限让渡，在向投资者的披露文件中仅记载“中健公司为基金管理人”，未提及“中润公司实际履行核心管理职责”，投资者对此完全不知情。

　　2024年4月，监管部门开展“私募管理人实质履职专项检查”时，发现两大关键疑点：一是储能1号基金的投决会记录显示，参会人员均非中健公司人员；二是管理费分配比例异常，中健公司作为登记管理人仅收取0.5%，远低于行业内常规费率，但中润公司却定期收取1.5%的高额费用。监管部门随即对中润公司开展问询，并核查管理费资金流向，最终查实中健公司“让渡核心管理职责、出借私募基金管理人资质”的违规行为。经核查，中健公司存在“让渡管理人资质”的违规行为。根据监管规定，私募基金管理人的核心职责，包括项目尽调、投资决策、资金管理、投后管理等具有专属性，不得向其他主体让渡，本案中，中健公司将私募基金管理人的核心职责全部转移给无管理人资质的中润公司，自身仅承担“盖章、备案”等程序性工作，完全脱离“受托管理”的本质，其行为完全沦为中润公司“规避资质要求、开展私募业务”的工具，严重扰乱私募行业秩序。