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　　11月8日，“最新公司法司法解释修改关键问题研讨会”在北京外国语大学法学院成功举办。本次研讨会汇聚来自立法机关、司法机关、高校、律所等多领域专家学者。杨春宝律师应邀在研讨会第一单元就回购条款专门发言。杨律师结合其代理的30余件对赌案件的办案体会，从对赌协议的效力、对赌回购主体的选择、商业实践中对赌方案以及对赌条款的各种设计等角度点评了公司法司法解释（征求意见稿）中与对赌回购相关的条款的进步与局限，指出公司法司法解释（征求意见稿）对于商业实践中最常见的增资方的回购权的性质以及司法实践中争议较大的“以股权为限”或“以股权价值为限”、“经营权与对赌义务” 没有作出相应的回应，并就该等议题提出建议。

　　杨春宝律师团队助力上海某生物科技公司顺利完成定向减资。该公司因疫情封控等原因未能实现IPO,但公司经营状况尚可，然无论该公司或其创始股东均无力向投资人回购全部股权。若就此躺平，任由投资人提起仲裁，不仅创始人多年心血付诸东流，公司百余名员工及其家庭也将受到重大影响。杨春宝律师与创始人经再三分析研究，决定与投资人沟通定向减资、分期支付回购款的方案，该方案在沟通及实施过程中，虽然遭遇诸多困难，但最终获得全体股东的理解与支持，近日，该公司顺利完成定向减资的变更登记。

　　2025年11月28日，协会发布《关于注销钜享（山东）私募基金管理有限公司等3家异常经营私募基金管理人登记的公告》称，钜享（山东）私募基金管理有限公司等3家机构因不能持续符合管理人登记要求，被协会注销管理人登记。公告要求已注销机构及相关当事人妥善处置在管基金财产，保障投资者合法权益。同日，协会发布《关于注销第四十五批失联私募基金管理人登记的公告》称，浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司等4家机构因公示期满一个月未主动联系协会并完成情况报告，达到注销条件，协会将其管理人登记予以注销。

　　2025年以来，私募基金管理人（“GP”）“先锁定上市公司控制权、再募集资金完成收购”的模式（即“先投后募”）通过两宗标杆交易验证了可行性，为私募基金并购交易提供了新路径。该模式核心逻辑为GP先与标的公司原股东达成收购意向，再通过设立专项基金募集资金完成交割，既降低了GP的资金压力，又为LP提供了明确标的的投资机会。其成功落地需把握价格合规、主体衔接、GP实力三大核心要素，具体通过以下案例及要点体现：

　　2025年6月，合肥瑞丞（即本案GP）率先与鸿合科技原股东达成协议，拟收购25%股份以获取控制权；随后快速成立专项基金“瑞丞鸿图”，引入安徽国资系LP完成募资及基金备案；10月签署补充协议，明确由专项基金接手收购，定价为协议签署前一交易日收盘价的95%以上，符合监管“不低于90%”的要求。同时，原股东张树江出具《关于放弃表决权的承诺函》，自愿放弃其持有的全部鸿合科技股份对应的表决权，确保专项基金对上市公司的控制权稳定。

　　杨律师执业30年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录。具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。