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　　本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司、法律顾问上海泽昌律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意广州思林杰科技股份有限公司在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限合 伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松 磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息 咨询合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企 业（有限合伙）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基 金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限 合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴 捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛松 迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资 合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限 合伙）、张春妍、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合 伙）

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超 过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 50,000.00万元，募集配 套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资 产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不 超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终 发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证 监会注册同意的发行数量为准。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金 对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次

　　17.26元/股，不低于定价 基准日前 120个交易日的 上市公司股票交易均价 的 80%。 上市公司于 2024年 9月 25日召开 2024年第二次 临时股东会审议通过了 《关于公司 2024 年半年 度利润分配预案的议 案》，向全体股东每 10股 派发现金红利 3.08元（含 税）。截至本报告书签署 日，上市公司本次利润分 配已实施完毕，本次发行 股份购买资产的发行价 格相应除息调整为 16.96 元/股。 上市公司于 2025年 5月 19日召开 2024年年度股 东会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案 的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）。截至本报告 书签署日，上市公司本次 利润分配已实施完毕，本 次发行股份购买资产的

　　1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束 之日起 12个月内不得转让。 2、根据国华基金的合伙协议，其存续期至2026年8月18日。国华 基金及其执行事务合伙人已出具承诺函，承诺将在存续期届满前，尽 最大可能协调国华基金各合伙人依据合伙协议及相关法律法规的规 定及时延长合伙企业存续期至锁定期届满，如确无法将存续期延期 至锁定期届满的，亦将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票 进行减持或对国华基金完成清算注销，严格遵守并履行股份锁定承 诺。 3、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因 上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售 安排。 4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、 法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则 办理。 5、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足 前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁： 第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025年度实现的净利润出具 《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际 净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺 净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）； 第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026年度实现的净利润出具 《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际 净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺 净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）； 第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027年度实现的净利润出具 《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际 净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2027年度承诺 净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）； 剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公 司名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。 交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司

　　本次重组前，上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，为下游消费电子、生物医疗、新能源、半导体等行业客户的智能制造系统、工业自动化检测体系提供定制化专业解决方案。上市公司核心产品嵌入式智能仪器模块主要包含控制器模块和各类功能模块，通过控制器模块搭配各功能模块并置于电路底板的方式形成具有综合检测功能的板卡，最终用于自动化检测产线中。

　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）已发表了同意本次交易的原则性意见，具体如下： “本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”