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　　本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规和规范性文件，就本次交易所涉事项于 2025年 6月 24日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

　　2025年 7月 9日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）向上市公司及其聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了“上证科审（并购重组）〔2025〕23号”《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

　　为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了纳睿雷达、本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、纳睿雷达、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。

　　根据重组报告书：（1）本次交易结合投资成本、投资时间、投资协议条款约定等因素，制定了差异化定价方案；（2）标的公司与外部股东历史签署的相关协议中，存在股份回购权等股东特殊权利条款约定，2024年5月及2024年11月标的公司完成两次定向减资，本次交易对方中芯海河、军科二期通过定向减资退出部分股权后仍持有标的公司2.16%和0.70%股权，并约定其不再享有特殊股东股权或优先权利，标的公司将减资部分确认负债并把对应的利息支出在所属期间分摊确认；（3）在2024年的减资协议中，中芯海河同时约定剩余股权的交易低于1,191.6667万元则由天津希格玛、周奇峰、李颖等管理层股东方承担差额；本次交易中，中芯海河所持股权的对价为1,202万元。

　　请公司披露：（1）结合外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况，分析差异化定价的原因及合理性，是否基于保底条款退出或存在其他利益安排；（2）2024年标的公司两次定向减资的具体背景，是否基于对赌协议、回购条款，减资程序的合法合规性；对比中芯海河、军科二期2024年定向减资和本次交易中的收益率和估值定价情况，分析定向减资并保留剩余股权、短期内又通过本次交易退出的原因和合理性；（3）标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据；中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异；2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响；结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比；（4）全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，分析对赌协议清理的合法合规性；（5）结合前述问题及标的公司最近三年的股权变动作价，分析本次交易作价的公允性，交易对方是否实质按照事先约定的价格退出。

　　截至评估基准日，天津希格玛 100%股权评估值为 37,060.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 37,000万元。在尽调和谈判过程中，交易双方对估值审慎判断、充分博弈，最终天津希格玛评估基准日的估值较前期投资者投资估值显著降低，同时结合投资成本、投资风险、投资时间、投资协议条款约定等因素，制定了差异化估值方案，将管理层股东、不同轮次财务投资者形成差异化估值定价，主要系管理层股东让渡利益给外部股东，能够满足交易方多样化需求，更快推进交易的达成，从而提升交易效率。

　　本次交易溢价方相较于折价方对应估值的溢价率平均为 87.79%，相较于标的资产整体作价溢价率为 66.17%，主要系外部投资者前期入股价格较高，前期入股价格为经标的公司股东与各投资人根据市场环境、标的公司盈利情况协商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符。2021年，标的公司营业收入为 10,598.97万元，较 2020年增长 42.83%；净利润为 2,331.78万元，较 2020年增长 64.98%，标的公司进入高速发展期，产品矩阵由有线鼠标光电传感器芯片和 MCU芯片进一步拓展至无线鼠标光电传感器芯片、扫地机器人底盘光电传感器芯片、无线充电芯片等，投资机构对相关产品的未来发展前景预期较好。

　　本次交易溢价方相较于折价方对应估值的溢价率平均为 87.79%，相较于标的资产整体作价溢价率为 66.17%；案例溢价方相较于折价方对应估值的溢价率平均为 111.20%，相较于标的资产整体作价溢价率为 52.92%。本次交易的“相较于折价交易对方对应估值的溢价率”87.79%低于市场案例平均的 111.20%。本次交易的“相较于标的资产整体作价溢价率”66.17%略高于市场案例平均的 52.92%，但仍处于案例合理区间。

　　三、标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据；中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异；2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响；结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比

　　标的公司历次融资中增资协议、投资协议、股权转让协议中涉及回购条款的投资者包括中芯海河、深圳松禾、军科二期、上海祥禾、讯飞海河以及其主要管理人员徐景明。上述投资者均已分别于 2024年 3月 22日、2024年 9月 20日签署《股权回购暨减资协议》，减资协议中已明确约定，减资完成后将终止此前投资协议中所约定的回购条款等股东特殊权利。其中，深圳松禾、上海祥禾、讯飞海河以及徐景明已在 2024年的两次减资中实现退出，中芯海河以及军科二期仍保留部分股权，标的公司历次融资中回购条款的具体约定如下所示：

　　如果在本协议签署后发生以下任一情形的（为免疑义，针 对下述第 1至 8项，如原股东不知情、不同意该等情形发 生并在知情后积极采取措施，未对集团公司经营、集团公 司利益发生实质性影响，或者影响有限并且及时采取措施 予以修正弥补的，原股东的义务应予以除外），本次投资 方有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎回 该本次投资方所持有的全部或者部分公司股权： ……（10）本协议签署后五年内，公司未能在本次投资方 认可的证券交易场所上市。但出现以下情形时，本条有关 强制回购权的适用应做相应调整

　　除本补充协议约定的其他收购情形外，若目标公司在完成 上市前出现以下情况，则投资人有权启动收购条款，要求 原股东、集团公司及目标公司收购投资人所持有目标公司 的全部或者部分股权，并赔偿因此给投资人造成的损失： 1.目标公司不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成 上市的；或者目标公司虽然在 2025年 8月 27日之前在中 国境内完成上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最 终被否决、终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经

　　除甲乙双方另有协议约定外，若目标公司在完成上市前出 现以下情况，则乙方作为投资方有权启动收购条款，要求 丙方和/或目标公司收购投资方所持有目标公司的全部或者 部分股权，并赔偿因此给投资方造成的损失： 1、目标公司不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成 上市的（“上市”或“IPO”指目标公司直接在境内（指上海或 者深圳证券交易所所在的主板、中小板、科创板以及创业 板）公开发行股票并在证券交易所上市交易的行为）；或 者目标公司虽然在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成 上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最终被否决、 终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成上市的；……

　　除甲乙双方另有协议约定外，若目标公司在完成上市前出 现以下情况，则乙方作为投资方有权启动收购条款，要求 丙方和/或目标公司收购投资方所持有目标公司的全部或者 部分股权，并赔偿因此给投资方造成的损失： 1、目标公司不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成 上市的（“上市”或“IPO”指目标公司直接在境内（指上海或 者深圳证券交易所所在的主板、中小板、科创板以及创业 板）公开发行股票并在证券交易所上市交易的行为）；或 者目标公司虽然在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成 上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最终被否决、 终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成上市的；……

　　《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（2017年修订）第十二条规定：“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生，发行方应当将其分类为权益工具。”

　　根据《监管规则适用指引——会计类第 1号》的相关规定：对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化 10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度，该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

　　对于中芯海河、军科二期在 2020年初始入股时和各期利息费用摊销与同期其他外部股东处理一致，即由于标的公司不能无条件地避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的合同义务，因此将涉及回购义务的相关外部股东增资时，先将收到的增资款确认股本和资本公积，回购价超过增资金额部分作为利息费用，在增资之日至减资之日所属期间分摊确认损益。回购减资时，标的公司涉及相关外部股东的回购义务已解除，按照外部股东退出时的回购款冲减相应股本及资本公积。（具体分录同上）。

　　中芯海河、军科二期在 2024年部分退出同时就关于剩余股权签署的《股权回购暨减资协议》作出约定“对于剩余股权而言，因乙方及丙方已履行完毕原投资法律文件约定的回购义务，甲方将被视同为目标公司的普通股东，不再享有特殊股东股权或优先权利，甲方仅根据公司法等法律法规和目标公司章程性文件约定享有相关股东权利，并承担相应股东义务”。签署《股权回购暨减资协议》后就剩余股权确认为普通股股东权益，剩余股权继续在股本和资本公积科目列报。

　　1、2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款 根据《股权回购暨减资协议》，标的公司支付完毕回购价款之日起，相关外部股东丧失原签署的相关投资法律文件约定的股东特殊权利或优先权利，也不再承担原投资法律文件约定的相关股东义务。因此两次减资完成后，相关外部股东在此前签署的投资协议等相关法律文件中所享有的强制回购权、反稀释权等股东特殊权利已经全部清理。

　　本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对手初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对手之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据中芯海河所签署的《股权回购暨减资协议》，关于剩余股权退出价格的条款如下：“若中芯海河剩余股权的出售价格低于人民币 1,191.6667万元（若系出售部分剩余股权，则出售价格应不低于出售部分股权所对应的前述金额，以下简称‘目标金额’），否则天津希格玛及周奇峰、李颖、李志谦、天津好希望、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁应对差额部分金额进行补偿”。

　　根据周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁出具的《关于差异化定价的承诺函》、中芯海河签署出具的《关于减资协议的确认函》，中芯海河转让价格采取差异化定价方式，若低于《股权回购暨减资协议》所约定的最低出售价格，将由周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁以现金补足，不会要求标的公司以自有资金补偿。且根据上市公司与交易各方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，中芯海河所持标的公司剩余股权的交易对价为 1,202.00万元，高于《股权回购暨减资协议》中约定的剩余股权的最低出售价格 1,191.6667万元，满足前述价格诉求。中芯海河累计投资收益率为 40.07%，年化收益率为 9.24%，与同期入股的其他外部股东相当。该定价系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认，具备商业合理性。

　　根据标的公司与中芯海河、嘉兴军科分别签署的《投资协议》第7.7.1条/第7.6.1条规定：“如果在本协议签署后发生以下任一情形的，任一本轮投资方均有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎回该本轮投资方所持有的全部或者部分公司股权：……本协议签署后五年内，公司未能在本轮投资方认可的证券交易场所上市。”和第7.7.2条/第7.6.2条规定“若发生第7.7.1条/第7.6.1条约定任一事件，本轮投资方有权要求集团公司和/或原股东赎回本轮投资方所持有的公司股权，赎回价款=M×（1+10%×T/360）+N。”由于触发回购义务的情形无法完全避免，标的公司在2024年实际减资事实发生时，将该回购义务确认为金融负债并根据实际支付利息在增资之日至减资之日所属期间分摊确认损益。

　　在遵守本协议约定的条件及限制的前提下，在公司上市前，如原股东（“转让方”）拟向 任何第三方（“预期买方”）直接或间接转让其持有的公司股权（“转让股权”）或者接受 预期买方提出购买转让股权的要约，其应向本轮投资方发出书面通知（“股东转让通 知”），说明拟转让交易的所有重要条款和条件（包括但不限于转让标的、转让价格、 预期买方主体信息和付款时间）。本轮投资方有权以相同的价格和付款时间，优先于预 期买方或公司的任何其他股东向转让方购买全部或部分转让股权。

　　若公司发生任何清算（包括视同清算）、结业、解散、关闭或发生出售时均视为发生清 算事件（“清算事件”），经清算后，公司的财产应当按照如下顺序进行分配： （1）依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款； （2）在足额支付前款的费用之后，应将按以下公式计算的款项优先支付给本轮投资方 先清算款项（“优先清算额”）=本次投资方向公司所支付的投资款总额×（1+10%×T/360 +经股东会决议批准的应向本轮投资方分派但是尚未支付的红利；T为该本次投资方向 公司实际缴付增资款之日至优先清算款项全部支付之日的日历天数；

　　本次投资交割完成后，如果第三方（“潜在收购方”）拟购买公司的全部或 50%以上股权 （股份）或全部或实质性全部的资产或业务，且该次交易对公司的整体投资前估值达 到本次投资投后估值的 3倍（或公司届时最近一次股权融资投后估值，孰高）以上（统 称为“合格整体出售”），而本轮领投方（亦称“领售权人”）批准该合格整体出售，则公 司的控股股东除有权按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权 （股份）外，还应支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在公 司股东大会和/或董事会上投赞成票通过出售公司股权（股份）/资产的决议、签署相关 股权（股份）/资产转让合同、办理相关变更登记手续等。

　　只要本轮投资方持有公司股权，任何集团公司下列行为和交易（无论是否通过修改公 司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），应当由股东会审议。并且 只有在经本轮领投方同意后，股东会方可通过有效的股东会决议： （1）公司注册资本的增加或减少； （2）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （3）公司章程的修改； （4）审议批准公司股权激励计划、利润分成机制、员工期权等（本协议签署之前公司 已经实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）； （5）改变董事会的人数及委派方； （6）公司吸收新的投资或者对外投资； （7）对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利； （8）审议批准年度预算方案、决算方案、年度利润分配和亏损弥补方案； （9）主营业务重大改变，及任何将导致公司大部分资产、业务转移，或使得公司控制 权发生变化的交易； （10）与关联方单笔超过 50万元或连续 12个月内累计超过 300万元的交易； （11）单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的对外投资，收购兼并，或设立子公司 （12）购买和处置单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的长期资产（包括固定资 产、无形资产等）； （13）任何关于商标专用权、专利技术、专利申请、技术秘密等知识产权的购买和处置 （包括出售、接受或提供许可使用等）事宜； （14）向银行单笔借款超过 500万元或累计超过 1000万元的对外融资； （15）公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动； （16）任一集团公司与主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债 券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等； （17）控股股东向第三方转让、质押其所持有的公司股权； （18）公司核心员工的聘任或解聘，及核心员工 30%以上幅度的工资、福利待遇调整 （19）聘任或更换审计师；

　　公司应设立董事会，董事会由 3名董事组成，本轮领投方有权提名一（1）名董事（“领 投方董事”），其余 2名董事由控股股东提名，深圳松禾有权提名（1）名董事会观察 员。如任何一方提名的董事辞任或被解除职务，由提名该名董事的一方继续提名继任 人选。各方应当确保在相关股东会决议上投赞成票，确保本条项下所提名的董事人选 被选举为公司董事。 下列事项应当由董事会审议，并且审议表决时须经领投方董事同意方可通过： （1）公司注册资本的增加或减少； （2）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （3）公司章程的修改； （4）审议批准公司股权激励计划、利润分成机制、员工期权等（本协议签署之前公司 已经实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）； （5）改变董事会的人数及委派方； （6）公司吸收新的投资或者对外投资； （7）对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利； （8）审议批准年度预算方案、决算方案、年度利润分配和亏损弥补方案； （9）主营业务重大改变，及任何将导致公司大部分资产、业务转移，或使得公司控制 权发生变化的交易； （10）与关联方单笔超过 50万元或连续 12个月内累计超过 300万元的交易； （11）单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的对外投资，收购兼并，或设立子公司 （12）购买和处置单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的长期资产（包括固定资 产、无形资产等）； （13）任何关于商标专用权、专利技术、专利申请、技术秘密等知识产权的购买和处置 （包括出售、接受或提供许可使用等）事宜； （14）向银行单笔借款超过 500万元或累计超过 1000万元的对外融资；

　　（15）公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动； （16）任一集团公司与主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债 券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等； （17）控股股东向第三方转让、质押其所持有的公司股权； （18）公司核心员工的聘任或解聘，及核心员工 30%以上幅度的工资、福利待遇调整 （19）聘任或更换审计师； （20）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会认为会对公司产生重大影响的其 他事项。

　　如果在本协议签署后发生以下任一情形的（为免疑义，针对下述第 1至 8项，如原股 东不知情、不同意该等情形发生并在知情后积极采取措施，未对集团公司经营、集团公 司利益发生实质性影响，或者影响有限并且及时采取措施予以修正弥补的，原股东的 义务应予以除外），本次投资方有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎 回该本次投资方所持有的全部或者部分公司股权： ……（10）本协议签署后五年内，公司未能在本次投资方认可的证券交易场所上市。但 出现以下情形时，本条有关强制回购权的适用应做相应调整

　　若公司发生任何清算（包括视同清算）、结业、解散、关闭或发生出售时均视为发生清 算事件（“清算事件”），经清算后，公司的财产应当按照如下顺序进行分配： （1）依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款； （2）在足额支付前款的费用之后，应将按以下公式计算的款项优先支付给中芯海河（本 次领投方）、深圳松禾、军科二期（本次投资方）：优先清算款项（“优先清算额”）= 本次投资方向公司所支付的投资款总额×（1+10%×T/360）；T为该本次投资方向公司 实际缴付增资款之日至优先清算款项全部支付之日的日历天数；

　　到本次投资投后估值的 3倍（或公司届时最近一次股权融资投后估值，孰高）以上（统 称为“合格整体出售”），而中芯海河（“本次领投方”）批准该合格整体出售，则公司的 控股股东除有权按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权（股 份）外，还应支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在公司股 东大会和/或董事会上投赞成票通过出售公司股权（股份）/资产的决议、签署相关股权 （股份）/资产转让合同、办理相关变更登记手续等。

　　只要本次投资方持有公司股权，任何集团公司下列行为和交易（无论是否通过修改公 司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），应当由股东会审议。并且 只有在经中芯海河基金（本次领投方）同意后，股东会方可通过有效的股东会决议： 1.公司注册资本的增加或减少； 2.公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； 3.公司章程的修改； 4.审议批准公司股权激励计划、利润分成机制、员工期权等（本协议签署之前公司已经 实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）； 5.改变董事会的人数及委派方； 6.公司吸收新的投资或者对外投资； 7.对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利； 8.审议批准年度预算方案、决算方案、年度利润分配和亏损弥补方案； 9.主营业务重大改变，及任何将导致公司大部分资产、业务转移，或使得公司控制权发 生变化的交易； 10.与关联方单笔超过 50万元或连续 12个月内累计超过 300万元的交易； 11.单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的对外投资，收购兼并，或设立子公司； 12.购买和处置单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的长期资产（包括固定资产、无 形资产等）； 13.任何关于商标专用权、专利技术、专利申请、技术秘密等知识产权的购买和处置（包 括出售、接受或提供许可使用等）事宜；

　　14.向银行单笔借款超过 500万元或累计超过 1000万元的对外融资； 15.公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动； 16.任一集团公司与主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债券、 基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等； 17.控股股东向第三方转让、质押其所持有的公司股权； 18.公司核心员工的聘任或解聘，及核心员工 30%以上幅度的工资、福利待遇调整； 19.聘任或更换审计师； 20.法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会认为会对公司产生重大影响的其他 事项。

　　公司应设立董事会，董事会由【3】名董事组成，中芯海河基金有权提名一（1）名董事 其余【2】名董事由实际控制人提名。如任何一方提名的董事辞任或被解除职务，由提 名该名董事的一方继续提名继任人选。各方应当确保在相关股东会决议上投赞成票， 确保本条项下所提名的董事人选被选举为公司董事。 下列事项应当由董事会审议，并且审议表决时须经本次领投方董事同意方可通过： 1.公司注册资本的增加或减少； 2.公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； 3.公司章程的修改； 4.审议批准公司股权激励计划、利润分成机制、员工期权等（本协议签署之前公司已经 实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）； 5.改变董事会的人数及委派方； 6.公司吸收新的投资或者对外投资； 7.对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利； 8.审议批准年度预算方案、决算方案、年度利润分配和亏损弥补方案； 9.主营业务重大改变，及任何将导致公司大部分资产、业务转移，或使得公司控制权发 生变化的交易； 10.与关联方单笔超过 50万元或连续 12个月内累计超过 300万元的交易；

　　11.单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的对外投资，收购兼并，或设立子公司； 12.购买和处置单笔或连续 12个月内累计超过 300万元的长期资产（包括固定资产、无 形资产等）； 13.任何关于商标专用权、专利技术、专利申请、技术秘密等知识产权的购买和处置（包 括出售、接受或提供许可使用等）事宜； 14.向银行单笔借款超过 500万元或累计超过 1000万元的对外融资； 15.公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动； 16.任一集团公司与主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债券、 基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等； 17.控股股东向第三方转让、质押其所持有的公司股权； 18.公司核心员工的聘任或解聘，及核心员工 30%以上幅度的工资、福利待遇调整； 19.聘任或更换审计师； 20.法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会认为会对公司产生重大影响的其他 事项。

　　除本补充协议约定的其他收购情形外，若目标公司在完成上市前出现以下情况，则投 资人有权启动收购条款，要求原股东、集团公司及目标公司收购投资人所持有目标公 司的全部或者部分股权，并赔偿因此给投资人造成的损失： 1.目标公司不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成上市的；或者目标公司虽然 在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成上市申报并被中国证监会受理，但该次申报 最终被否决、终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在 2025年 8月 27 日之前在中国境内完成上市的；…… 原股东、集团公司及目标公司应当以下述收购价格收购甲方持有目标公司的全部或者 部分股权。 收购价格为甲方实际投资额再加上每年R%的年化单利，计算公式为：P=M×（1+R%*T +N其中，P为收购价款，M为拟收购股权所对应之实际投资额，T为自交割日至甲方

　　在本补充协议签署后至目标公司完成上市前，关于以下特别重大事项，目标公司股东 会或者股东大会做出决议前，或者目标公司、乙方在进行以下事项前，应取得甲方一的 一致意见： 1.审议批准公司大于 1000万元人民币的投资计划； 2.决定有关董事、监事的薪酬； 3.审议批准公司与股东、董事、经理和员工以及与其有关联的个人、实体之间的交易（依 据公司股票期权计划进行的交易或协议除外），但前一轮目标公司增资的投资人的权 益不在此限； 4.审议批准基于公司股权的激励计划和奖金计划，除甲方入资前目标公司已设立股权激 励平台：乙方四、乙方五、乙方六、乙方七； 5.在公司股权上设置权利质押等负担； 6.公司进入新的或非主营业务领域经营； 7.对公司股本总额或股权比例的变更作出决议，但前一轮目标公司增资的投资人合乎约 定的转股、回购安排不在此限； 8.创设、授权创设或发行任何股权性质的证券，或任何可以转换为公司股权的期权、认 股权或证券； 9.审议批准对公司章程的修订。 此外，目标公司以及乙方同意： 1.目标公司不向除目标公司控股子公司外的其他任何第三方提供任何金额的贷款或担 保，包括不向股东或者股东关联方提供借款或担保；

　　估值的 4倍（或公司届时最近一次股权融资投后估值，孰高）以上（统称为“合格整体 出售”），而甲方一批准该合格整体出售，则公司的原股东除有权按照相同的条款和条 件出售或转让其持有的全部或部分公司股权（股份）外，还应支持公司出售其全部或实 质性全部的资产或业务，包括但不限于在公司股东大会和/或董事会上投赞成票通过出 售公司股权（股份）/资产的决议、签署相关股权（股份）/资产转让合同、办理相关变 更登记手续等

　　除甲乙双方另有协议约定外，若目标公司在完成上市前出现以下情况，则乙方作为投 资方有权启动收购条款，要求丙方和/或目标公司收购投资方所持有目标公司的全部或 者部分股权，并赔偿因此给投资方造成的损失： 1、目标公司不能在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成上市的（“上市”或“IPO”指 目标公司直接在境内（指上海或者深圳证券交易所所在的主板、中小板、科创板以及创 业板）公开发行股票并在证券交易所上市交易的行为）；或者目标公司虽然在 2025年 8月 27日之前在中国境内完成上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最终被否决 终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在 2025年 8月 27日之前在中 国境内完成上市的；…… 收购价格为乙方实际受让股权金额再加上每年 R%的年化单利，计算公式为：P=M× （1+R%*T）+N其中，P为收购价格，M为本次股权转让所对应之实际价款，T为自 交割日至乙方执行选择收购权并且收购价款全部支付之日的自然天数除以 360，R为 [10]，N为乙方持有的目标公司股权对应的已累计的股息或宣布但未分配的股息。