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　　公司第四届董事会非独立董事何建平先生、骆波阳先生、孙百芸女士、李健女士、董晓昆女士、张传红女士、何天军先生向董事会递交了书面辞职报告。何建平先生申请辞去公司第四届董事会董事长、法定代表人职务，同时辞去董事会战略与发展委员会主任委员、提名委员会委员职务；张传红女士申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，同时辞去董事会战略与发展委员会及薪酬与考核委员会委员职务；骆波阳先生、孙百芸女士、李健女士、董晓昆女士、何天军先生申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务。

　　独立董事周颖女士原定任期为2025年8月7日，其余前述董事的原定任期至2027年10月24日，鉴于其辞职将导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，且导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，前述董事的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在辞职报告尚未生效之前，前述董事仍将按照相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行董事、法定代表人等相关职责。

　　经控股股东大连德迈仕投资有限公司提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名潘异先生、祖博女士、陆松泉先生、刘国伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名苏勇先生、耿云江女士为第四届董事会独立董事候选人。上述董事候选人名单中，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一。公司董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》规定的任职条件。

　　研发，汽车零部件及配件制造，金 属加工机械制造，工业机器人制造 ，工业机器人安装、维修，通用设 备制造（不含特种设备制造），机 械零件、零部件加工，微特电机及 组件制造，微特电机及组件销售， 轴承、齿轮和传动部件制造，技术 进出口，货物进出口，模具销售， 非居住房地产租赁（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。公司根据自身发 展能力和业务需要，经公司登记机 关核准可调整经营范围，并在境内 外设立分支机构。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十四条第（ 三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权 ，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。公司依照本章程第二十四 条规定收购本公司股份后，属于第（ 一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四 ）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项 、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3年内转 让或者注销。

　　第二十七条公司因本章程第二十 五条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十 五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。公司依 照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的 ，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销 ；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%，并应当在3年 内转让或者注销。

　　第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东 ，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。前款所称董事 、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。公司董事会 不按照第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。公司董事会不按 照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。

　　第三十一条公司持有5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除 外。前款所称董事、高级管理人员 、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶 、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。公司董事会不按照第一 款规定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司董事会不按 照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。

　　第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权；（三）对公司的经营 进行监督，提出建议或者质询；（四 ）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份 ；（五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告；（六）公司终止或者清 算时，按期所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配；（七）对股东大 会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份；（八

　　第三十四条公司股东享有下列权 利：（一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配 ；（二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权；（ 三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询；（四）依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份；（五 ）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议 、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证；（六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配；（七）对股东会作

　　第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。董事会、 股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。人民法院对相关 事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披

　　第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。监事会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条第一款规定

　　第三十八条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。审计委员会、董事会收到 前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受

　　到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。他 人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司的董事、 监事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的 审计委员会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。

　　第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程 ；（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金；（三）除法律、法规规 定的情形外，不得退股；（四）不得 滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利 益；（五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。公司股东 滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公

　　第四十条公司股东承担下列义务 ：（一）遵守法律、行政法规和本 章程；（二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股款；（三）除法律 、法规规定的情形外，不得抽回其 股本；（四）不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；（五 ）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和

　　第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益；（二） 严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免；（ 三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信 息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件；（四）不 得以任何方式占用公司资金；（五 ）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保；（六 ）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从 事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为；（七）不得通过 非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益；（八 ）保证公司资产完整、人员独立、

　　、决算方案；（六）审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏损方案；（七 ）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；（八）对发行公司债券作出决 议；（九）对公司合并、分立、解散 、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；（十一）对公司 聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项；（十三）审议公司在一年 内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项；（十四 ）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划；（十六）公司年度股东大会 可以授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币3亿元且不超过 最近一年末净资产20%的股票，该项授 权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

　　议；（五）对发行公司债券作出决 议；（六）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议；（七）修改本章程；（八）对 公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议；（九） 审议批准本章程第四十六条规定的 担保事项；（十）审议公司在一年 内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项；（十二）审议股权激励计 划和员工持股计划；（十三）公司 年度股东会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民 币3亿元且不超过最近一年末净资 产20%的股票，该项授权在下一年 度股东会召开日失效；（十四）审 议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。股东会可以授权董事会对 发行公司债券作出决议。

　　提供的担保；（五）单笔担保额超过 最近一期经审计净资产10%的担保；（ 六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；（七）连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5,000万元 ；（八）深圳证券交易所或本章程规 定的其他担保。公司股东大会审议前 款第（三）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权三分之二以 上通过。股东大会在审议为股东、实 际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。董事会审议担 保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。公司为 控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联人应当提供反担保。公司董事 、高级管理人员或其他相关人员未按 照规定程序进行审批，或者擅自越权 签署对外担保合同，或者怠于行使职 责，给公司造成损失的，公司将追究 相关责任人员的责任。

　　保；（四）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保；（五）单 笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保；（六）对股东、实 际控制人及其关联方提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元；（ 八）深圳证券交易所或者本章程规 定的其他担保。公司股东会审议前 款第（三）项担保事项时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。股东会在审议为股 东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权过半数通过。董 事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。公司为控股股东、实际控 制人及其关联人提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联人应当 提供反担保。公司董事、高级管理 人员或者其他相关人员未按照规定 程序进行审批，或者擅自越权签署 对外担保合同，或者怠于行使职责 ，给公司造成损失的，公司将追究 相关人员的责任。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会通知中 确定的其他地点。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。公司召开 股东大会采用网络形式投票的，应当 为股东提供安全、经济、便捷的股东 大会网络投票系统，通过股东大会网 络投票系统身份验证的投资者，可以 确认其合法有效的股东身份，具有合 法有效的表决权。公司召开股东大会 采用证券监管机构认可或要求的其他 方式投票的，按照相关的业务规则确 认股东身份。

　　第四十九条本公司召开股东会的 地点为：公司住所地或者股东会通 知中确定的其他地点。股东会将设 置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票方式为股东提 供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。现场会议时间 、地点的选择应当便于股东参加。 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更 。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。股东会除设置会场以 现场形式召开外，还可以同时采用 电子通信方式召开。公司召开股东 会采用网络形式投票的，应当为股 东提供安全、经济、便捷的股东会 网络投票系统，通过股东会网络投 票系统身份验证的投资者，可以确

　　第四节股东会的召集 第五十一条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。经全体独 立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。

　　式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。董事会不 同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

　　书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。董事会不同意召 开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。

　　10% 第四十九条单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召 开临时股东大会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的，应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。监事会未在规定

　　第五十三条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。董事会不同意召开临 时股东会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求 。审计委员会同意召开临时股东会

　　上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。除前款规定的情形外，召集 人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。召集人根据规定需对 提案披露内容进行补充或更正的，不 得实质性修改提案，且相关补充或更 正公告应当在股东大会网络投票开始 前发布，与股东大会决议同时披露的 法律意见书中应当包含律师对提案披 露内容的补充、更正是否构成提案实 质性修改出具的明确意见。股东大会 通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

　　持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。除前款规定的情 形外，召集人在发出股东会通知后 ，不得修改股东会通知中已列明的 提案或者增加新的提案。召集人根 据规定需对提案披露内容进行补充 或者更正的，不得实质性修改提案 ，相关补充或者更正公告应当在股 东会网络投票开始前发布，与股东 会决议同时披露的法律意见书中应 当包含律师出具的对提案披露内容 的补充、更正是否构成提案实质性 修改的明确意见，股东会通知中未 列明或者不符合本章程规定的提案 ，股东会不得进行表决并作出决议 。

　　出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东；（四）有权出 席股东大会股东的股权登记日；（五 ）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事及中介机构发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露 相关意见。存在股东需在股东大会上 回避表决或者承诺放弃表决权情形的 ，召集人应当在股东大会通知中明确 披露相关情况，援引披露股东需回避 表决或者承诺放弃表决权理由的相关 公告，同时应当就该等股东可否接受 其他股东委托进行投票作出说明，并 进行特别提示。股东大会采用网络或 其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30 ，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。股东大会的会议 日期和股权登记日都应当为交易日。 股东大会通知中所确定的股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不少于2个 工作日且不多于7个工作日。股权登记 日一旦确定，不得变更。

　　通股股东、持有特别表决权股份的 股东等股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；（四）有权出席股东会股 东的股权登记日；（五）会务常设 联系人姓名，电话号码；（六）网 络或者其他方式的表决时间及表决 程序。股东会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。存在股东需在股东会上 回避表决或者承诺放弃表决权情形 的，召集人应当在股东会通知中明 确披露相关情况，援引披露股东需 回避表决或者承诺放弃表决权理由 的相关公告，同时应当就该等股东 可否接受其他股东委托进行投票作 出说明，并进行特别提示。股东会 采用网络或者其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或者其 他方式的表决时间及表决程序。股 东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。股东会的现场会议日期和 股权登记日都应当为交易日。股权 登记日与会议召开日期之间的间隔 应当不少于2个工作日且不多于7个 工作日。股权登记日一旦确定，不 得变更。

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容：（一）教育背 景、工作经历（特别是在公司股东、 实际控制人等单位的工作情况）、兼 职等个人情况；（二）与本公司、本 公司的控股股东及实际控制人、持有 公司5%以上股份的股东、公司其他董 事、监事、高级管理人员是否存在关 联关系；（三）披露持有本公司股份 数量；（四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒；（五）是否存在《公司法》及其 他法律法规、监管机构等规定的不得 担任上市公司董事、监事的情形。除 采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的 ，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明、股票账户卡；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书、股票账户 卡、法定代表人身份证明。

　　第六十五条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他 能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议 。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证 、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。

　　第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时 ，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。监事会自行召集的股东大会 ，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。召开股东大会时，会 议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。

　　第七十二条股东会由董事长主持 、董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。审计委员会自行 召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履 行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。股东自行 召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。召开股东会时，会议 主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决 权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会 。

　　第七十三条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：（一）会议时间、地点、议 程和召集人姓名或名称；（二）会议 主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、董事会秘书、总经理和其他高 级管理人员姓名；（三）出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；（五）股东的质询 意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。

　　第七十七条股东会应有会议记录 ，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容：（一）会议时间、地 点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；（四）对每一提案 的审议经过、发言要点和表决结果 ；（五）股东的质询意见或者建议 以及相应的答复或者说明；（六） 律师及计票人、监票人姓名；（七 ）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。

　　（三）公司的分立、合并、解散或者 变更公司形式；（四）分拆所属子公 司上市；（五）《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的连续十二 个月内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司资产总额30%；（六）发 行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组；（九）股权激 励计划；（十）公司股东大会决议主 动撤回其股票在深圳证券交易所上市 交易、并决定不再在交易所交易或者 转而申请在其他交易场所交易或转让 ；（十一）股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响、需要以特别 决议通过的其他事项；（十二）法律 法规、深圳证券交易所相关规定、公 司章程或股东大会议事规则规定的其 他需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案 ，除应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、监事、 高级管理人员和单独或者合计持有公 司5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。

　　的分立、分拆、合并、解散和清算 ；（四）分拆所属子公司上市；（ 五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30% 的；（六）发行股票、可转换公司 债券、优先股以及中国证监会认可 的其他证券品种；（七）回购股份 用于减少注册资本；（八）重大资 产重组；（九）股权激励计划；（ 十）公司股东会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易，并 决定不再在交易所交易或者转而申 请在其他交易场所交易或者转让； （十一）股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响、需要以特别 决议通过的其他事项；（十二）法 律法规、深圳证券交易所相关规定 、本章程或者股东会议事规则规定 的其他需要以特别决议通过的其他 事项。前款第（四）项、第（十） 所述提案，除应当经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通 过外，还应当经出席会议的除公司 董事、高级管理人员和单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二 以上通过。

　　的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。股东 买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权 ，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。公司董事会、独立董事持 有1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律法规设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利， 但不得以有偿或者变相有偿方式公开 征集股东权利。征集人应当依规披露 征集公告和相关征集文件，并按规定 披露征集进展情况和结果，公司应当 予以配合。征集人持有公司股票的， 应当承诺在审议征集议案的股东大会 决议公告前不转让所持股份。征集人 可以采用电子化方式公开征集股东权 利，为股东进行委托提供便利，公司 应当予以配合。征集人仅对股东大会 部分提案提出投票意见的，应当同时 征求股东对于其他提案的投票意见， 并按其意见代为表决。

　　者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。公司持有的 本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。股东买入公司有表决权 的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数 。公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股东会 ，并代为行使提案权、表决权等股 东权利。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信 息，禁止以有偿或者变相有偿方式 公开征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。征集人应当依规 披露征集公告和相关征集文件，并 按规定披露征集进展情况和结果， 公司应当予以配合。征集人持有公 司股票的，应当承诺在审议征集议 案的股东会决议公告前不转让所持 股份。征集人可以采用电子化方式 公开征集股东权利，为股东进行委

　　第八十条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决权总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。股东大会审议有关关联交易 事项的，董事会秘书应当在会议召开 前依照国家有关法律、法规和规范性 文件确定关联股东的范围，对是否属 于关联股东难以判断的，应当向公司 聘请的专业中介机构或证券交易所咨 询确定。董事会秘书应当在会议开始 前将关联股东名单通知会议主持人， 会议主持人在审议关联交易事项时应 当宣布关联股东回避表决。关联股东 或其授权代表可以出席股东大会，并 可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点，但在投票表决时应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回 避表决，参加会议的其他股东或主持 人有权要求关联股东回避表决。关联 股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决。股东大会对关联交 易事项作出的决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的过半数

　　第八十四条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决权总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。股东会审议有 关关联交易事项的，董事会秘书应 当在会议召开前依照国家有关法律 、法规和规范性文件确定关联股东 的范围，对是否属于关联股东难以 判断的，应当向公司聘请的专业中 介机构或者证券交易所咨询确定。 董事会秘书应当在会议开始前将关 联股东名单通知会议主持人，会议 主持人在审议关联交易事项时应当 宣布关联股东回避表决。关联股东 或者其授权代表可以出席股东会， 并可以依照会议程序向到会股东阐 明其观点，但在投票表决时应主动 回避，不参与投票表决；关联股东 未主动回避表决，参加会议的其他 股东或者主持人有权要求关联股东 回避表决。关联股东回避后，由其 他股东根据其所持表决权进行表决 。股东会对关联交易事项作出的决

　　第八十二条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事 、监事提名的方式和程序为：（一） 董事会、单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东可以向股东大会提出非 独立董事候选人的议案，（二）董事 会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东大会 提出独立董事候选人的议案，提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人；依 法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利。（二）监事会、单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东可以向 股东大会提出非职工代表出任的监事 候选人的议案，职工代表监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或

　　第八十六条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。股东会 就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。股东会选举两名 以上独立董事时，应当实行累积投 票制。董事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东可以向股东 会提出非独立董事候选人的议案； （二）董事会、单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以向股 东会提出独立董事候选人的议案， 提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人；依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。提名人

　　者其他形式民主提名并选举产生。提 名人在提名董事或监事候选人之前应 当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺公开披露的董事或 监事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事或监事的职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表 意见。被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。公司选举二名及以上董事或者 监事时，实行累积投票制度。前款所 称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。累积投票制的具体操 作细则如下：（一）与会每个股东在 选举董事或者监事时可以行使的有效 表决权总数，等于其所持有的有表决 权的股份数乘以应选董事或者监事的 人数，其中，非独立董事和独立董事 应当分开选举；（二）每个股东可以 将所持股份的全部表决权集中投给一 位董事（或者监事）候选人，也可分 散投给任意的数位董事（或者监事） 候选人；（三）每个股东对单个董事

　　在提名董事候选人之前应当取得该 候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事的资料 真实、完整并保证当选后切实履行 董事的职责。独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业 、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况，并对其符合独立性和担 任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担 任独立董事的其他条件作出公开声 明。前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。累积投票制的具体操作 细则如下：（一）与会每个股东在 选举董事时可以行使的有效表决权 总数，等于其所持有的有表决权的 股份数乘以应选董事的人数，其中 ，非独立董事和独立董事应当分开 选举；（二）每个股东可以将所持 股份的全部表决权集中投给一位董 事候选人，也可分散投给任意的数 位董事候选人；（三）每个股东对 单个董事候选人所投的票数可以高 于或者低于其持有的有表决权的股 份数，并且不必是该股份数的整倍 数，但其对所有董事候选人所投的

　　第八十三条除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决，股东或者其代 理人不得对同一事项的不同提案同时 投同意票。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外 ，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。在一次股东大会上表决的 提案中，一项提案生效是其他提案生 效的前提的，召集人应当在股东大会 通知中明确披露，并就作为前提的提 案表决通过是后续提案表决结果生效 的前提进行特别提示。提案人应当在 提案函等载有提案内容的文件中明确 说明提案间的关系，并明确相关提案 是否提交同一次股东大会表决，并就 表决方式的选取原因及合法合规性进 行说明。

　　期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年；（三）担任 破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年；（四）担任 因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年；（五）个人所 负数额较大的债务到期未清偿；（六 ）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的；（七）法律、行政 法规或部门规章规定的其他内容。违 反本条规定选举、委派、聘任董事的 ，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。

　　判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年；（三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年；（四）担任因 违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的 债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人；（六）被中国证监会 采取证券市场禁入措施，期限未满 的；（七）被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的；（八） 法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。违反本条规定选举、 委派、聘任董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务， 停止其履职。

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：（一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产；（二）不得挪用公司资金；（ 三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储；（四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保；（五）不得违反本章程 的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易；（六）未 经股东大会同意，不得利用职务便利 ，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务；（七）不得接受与 公司交易的佣金归为己有；（八）不 得擅自披露公司秘密；（九）不得利 用其关联关系损害公司利益；（十） 法律、行政法规、部门规章、监管机

　　第一百〇一条董事应当遵守法律 、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。董事对 公司负有下列忠实义务：（一）不 得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储 ；（三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入；（四）未向董事 会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易；（五）不得 利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外；（六）未向董事

　　会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务；（七）不得 接受他人与公司交易的佣金归为己 有；（八）不得擅自披露公司秘密 ；（九）不得利用其关联关系损害 公司利益；（十）法律、行政法规 、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。董事违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。董 事、高级管理人员的近亲属，董事 、高级管理人员或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事 、高级管理人员有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项 规定。

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；（三） 及时了解公司业务经营管理状况；（ 四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实 、准确、完整；（五）应当如实向监 事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权；（六）法

　　第一百〇二条董事应当遵守法律 、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。董事对公司负有下 列勤勉义务：（一）应谨慎、认真 、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律 、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围；（二）应公平对 待所有股东；（三）及时了解公司 业务经营管理状况；（四）应当对 公司定期报告签署书面确认意见，

　　第一百条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。除下列情形外，董事的辞职 自辞职报告送达董事会时生效：（一 ）董事辞职导致董事会成员低于法定 最低人数；（二）独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者专门委员会中独立董事所占 的比例不符合有关法律规定或公司章 程的规定，或者独立董事中没有会计 专业人士。在上述情形下，辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的 空缺后方能生效。在辞职报告生效之 前，拟辞职董事仍应当按照有关法律 法规和公司章程的规定继续履行职责 ，但存在不得被提名担任上市公司董 事的情形除外。董事提出辞职的，公 司应当在两个月内完成补选，确保董 事会、监事会构成符合法律法规和公 司章程的规定。

　　第一百〇四条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。除下列情形外，董事 的辞任自公司收到辞职报告之日起 生效：（一）董事辞任导致董事会 成员低于法定最低人数；（二）审 计委员会成员辞任导致审计委员会 成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士；（三）独立董事辞 任导致公司董事会或者其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者本章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士。在上述 情形下，辞职报告应当在下任董事 填补因其辞任产生的空缺后方能生

　　第一百〇一条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续 ，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事 辞职生效或者任期届满，对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息；其 他忠实义务的持续期间应当根据公平 的原则，结合事项的性质、对公司的 重要程度、对公司的影响时间以及与 该董事的关系等因素综合确定。

　　第一百〇五条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除 ，在本章程规定的合理期限内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。董事辞任生效或者任期 届满，对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息；其他忠实义务 的持续期间应当根据公平的原则， 结合事项的性质、对公司的重要程 度、对公司的影响时间以及与该董 事的关系等因素综合确定。

　　第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作；（二）执行股东大会的决 议；（三）决定公司的经营计划和投 资方案；（四）制订公司的年度财务 预算方案、决算方案；（五）制订公 司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案 ；（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案；（八）在股东大 会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项；（九）决定公司内部管理 机构的设置；（十）聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理

　　第一百一十条董事会行使下列职 权：（一）召集股东会，并向股东 会报告工作；（二）执行股东会的 决议；（三）决定公司的经营计划 和投资方案；（四）制订公司的利 润分配方案和弥补亏损方案；（五 ）制订公司增加或者减少注册资本 、发行债券或者其他证券及上市方 案；（六）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；（七） 在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押 、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项；（八）决 定公司内部管理机构的设置；（九 ）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根

　　、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制定公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；（ 十四）管理公司信息披露事项；（十 五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；（十六）听 取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；（十七）法律、行政法规 、部门规章或本章程授予的其他职权 。超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。

　　据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；制定公司的基本管理制 度；（十一）制订本章程的修改方 案；（十二）管理公司信息披露事 项；（十三）向股东会提请聘请或 者更换为公司审计的会计师事务所 ；（十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；（十五 ）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。

　　近一期经审计总资产的50%以上的，还 应提交股东大会审议；该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的 ，以较高者作为计算数据。2、交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过人民币1,000万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过人民币5,000万元的，还应提 交股东大会审议；3、交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过人民 币100万元；但交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币500 万元的，还应提交股东大会审议；4、 交易的成交金额（含承担债务和费用 ）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过人民币1,000万 元；但交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元的，还应提交股东大会审议 ；5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过人民币100万元；但交易 产生的利润占公司最近一个会计年度

　　交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上的，还 应提交股东会审议；该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据。2、 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元；但交易标的（如股权 ）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过人民币5,000万元的，还应 提交股东会审议；3、交易标的（ 如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过人民币100万元；但交易 标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过人民币500万元的 ，还应提交股东会审议；4、交易 的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元；但交易的成交金额（ 含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过人民币5,000万元的， 还应提交股东会审议；5、交易产

　　经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过人民币500万元的，还应提交股东 大会审议；上述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。本条 中的交易事项是指：购买或出售资产 ；对外投资（含委托理财，委托贷款 ，对子公司、合营企业、联营企业投 资，投资交易性金融资产、可供出售 金融资产、持有至到期投资等）；提 供财务资助；租入或租出资产；签订 管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；赠与或受赠资产；债权或 债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议。上述购买、出售的资 产不含出售产品、商品等与日常经营 相关的资产，但资产置换中涉及购买 、出售此类资产的，仍包含在内。除 本章程第四十二条规定的担保行为应 提交股东大会审议外，公司其他对外 担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到 下述标准的，应提交董事会审议批准 ：1、公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易；2、公司 与关联法人发生的交易金额在300万元 以上，且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值0.5%以上的关联交易。公 司与关联人发生的关联交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外），如果 交易金额在3,000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的，由董事会审议通过后，还应提交

　　生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过人民币100万元；但交易 产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过人民币500万元的，还 应提交股东会审议；上述指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。本条中的交易事项是指： 购买或者出售资产；对外投资（含 委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）；提供 财务资助（含委托贷款）；提供担 保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保）；租入或者 租出资产；签订管理方面的合同（ 含委托经营、受托经营等）；赠与 或者受赠资产；债权或者债务重组 ；研究与开发项目的转移；签订许 可协议；放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）；深 圳证券交易所认定的其他交易。公 司下列活动不属于本条规定的事项 ：购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）；出售产品 、商品等与日常经营相关的资产（ 不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产）；虽进行前款规定的交易 事项但属于公司的主营业务活动。 除本章程第四十六条规定的担保行 为应提交股东会审议外，公司其他

　　股东大会审议。公司为关联人提供担 保的，无论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。公 司与公司董事、监事和高级管理人员 及其配偶发生关联交易，应在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠 和非现金捐赠，具体按如下标准审议 执行：（一）单笔捐赠金额或连续12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期 经审计净利润的1%以上且金额超过100 万元，由公司董事会审议通过后组织 实施；（二）单笔捐赠金额或连续12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期 经审计净利润的10%以上且金额超过 1000万元，由公司股东大会审议通过 后组织实施；（三）未达到前述需提 交董事会审议标准的对外捐赠，授权 公司管理层决策后实施。如果中国证 监会和深圳证券交易所对前述事项的 审批权限另有特别规定，按照中国证 监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　对外担保行为均由董事会批准。公 司与关联人发生的交易（提供担保 、提供财务资助除外），达到下述 标准之一的，应当经全体独立董事 过半数同意后履行董事会审议程序 ，并及时披露：1、公司与关联自 然人发生的成交金额超过30万元的 交易；2、公司与关联法人发生的 成交金额超过300万元，且占公司 最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的交易。公司与关联人发 生的交易（提供担保除外），如果 交易金额在3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后， 还应提交股东会审议。公司为关联 人提供担保的，无论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东 会审议。公司与公司董事、高级管 理人员及其配偶发生关联交易，应 在董事会审议通过后提交股东会审 议。如果中国证监会和深圳证券交 易所对前述事项的审批权限另有特 别规定，按照中国证监会和深圳证 券交易所的规定执行。

　　第一百二十一条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项 、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。涉及表决事项的，委托 人应当在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或弃权的意见。董事不 得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托 。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。一名 董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名以上董事的委托代为出席会议 。

　　第一百二十三条董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名 ，代理事项、授权范围和有效期限 ，并由委托人签名或者盖章。涉及 表决事项的，委托人应当在委托书 中明确对每一事项发表同意、反对 或者弃权的意见。董事不得作出或 者接受无表决意向的委托、全权委 托或者授权范围不明确的委托。代 为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过两名以上董事的委托代为 出席会议。

　　第一百二十七条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立 董事：（一）在公司或者其附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系；（二）直接或 者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女；（三 ）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母 、子女；（四）在公司控股股东、 实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女；（五）与 公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员；（六）为公司及其控 股股东、实际控制人或者其各自附

　　属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。前款第四项至第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业 ，不包括与公司受同一国有资产管 理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。独立董事 应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。

　　第一百二十九条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责：（一）参与董事会决策 并对所议事项发表明确意见；（二 ）对公司与控股股东、实际控制人 、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护 中小股东合法权益；（三）对公司 经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平；（四） 法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十条独立董事行使下列 特别职权：（一）独立聘请中介机 构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查；（二）向董事会提议 召开临时股东会；（三）提议召开 董事会会议；（四）依法公开向股 东征集股东权利；（五）对可能损 害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见；（六）法律、行政法 规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。独立董事行使前款第 一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。独立董 事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。

　　第一百三十二条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。公司定 期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。独立董事专门会议 可以根据需要研究讨论公司其他事 项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。独立 董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。公司为独立董事专 门会议的召开提供便利和支持。

　　第一百三十五条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制 ，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审 议：（一）披露财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评 价报告；（二）聘用或者解聘承办 上市公司审计业务的会计师事务所 ；（三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人；（四）因会计准则变更 以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正；（ 五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百二十四条公司董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会、战略委员会等专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，各专门委员会的成 员应为单数并不得少于三名。其中， 审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会的成员中独立董事应当占多 数，并由独立董事担任召集人，审计 委员会的召集人应为会计专业人士， 审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。

　　第一百三十八条提名委员会成员 由3名董事组成，其中独立董事2名 ，并由独立董事担任召集人。提名 委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议：（一）提名或者任免 董事；（二）聘任或者解聘高级管 理人员；（三）法律、行政法规、 中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。董事会对提名委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的

　　第一百三十九条薪酬与考核委员 会成员由3名董事组成，其中独立 董事2名，并由独立董事担任召集 人。薪酬与考核委员会负责制定公 司董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议：（一）董事、高级管 理人员的薪酬；（二）制定或者变 更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件 成就；（三）董事、高级管理人员 在拟分拆所属子公司安排持股计划 ；（四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项 。董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。

　　第一百三十条总经理对董事会负责， 行使下列职权：（一）主持公司的生 产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作；（二）组 织实施公司年度经营计划和投资方案 ；（三）拟订公司内部管理机构设置 方案；（四）拟订公司的基本管理制 度；（五）制定公司的具体规章；（ 六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人；（七）决定聘 任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员；（八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

　　第一百四十五条总经理对董事会 负责，行使下列职权：（一）主持 公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工 作；（二）组织实施公司年度经营 计划和投资方案；（三）拟订公司 内部管理机构设置方案；（四）拟 订公司的基本管理制度；（五）制 定公司的具体规章；（六）提请董 事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人；（七）决定聘任或者 解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员；（八）本 章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

　　第一百五十五条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。公司从税后利润中提取 法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。股东大会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。公司持有 的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十六条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。公司的法定 公积金不足以弥补以前年度亏损的 ，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损 。公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。公司弥 补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配 ，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。股东会违反《公司法》向 股东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。公司持有的本公司股份不参与 分配利润。

　　合理投资回报，应保持连续性和稳定 性，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑外部监事（如有）和公 众投资者的意见。2、公司采取现金、 股票或二者相结合的方式分配股利， 其中优先以现金分红方式分配股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。3、无重大投资计 划或重大资金支出事项发生，且公司 经营活动产生的现金流量净额不低于 当年实现的可供分配利润的10%时，公 司应当进行现金分红，以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的10%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力以及 是否有重大资金支出安排和投资者回 报等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策：（1）公司发展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%；（3）公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配

　　对投资者的合理投资回报，应保持 连续性和稳定性，利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。公司董事会 、股东会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑公众投资 者的意见。2、公司采取现金、股 票或者二者相结合的方式分配股利 ，其中优先以现金分红方式分配股 利。具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。3、无 重大投资计划或者重大资金支出事 项发生，且公司经营活动产生的现 金流量净额不低于当年实现的可供 分配利润的10%时，公司应当进行 现金分红，以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力以 及是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，区分下列情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策：（1）公司发 展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%；（2）公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期

　　中所占比例最低应达到20%；公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。上述重 大投资计划或重大资金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资（包括 股权投资、债权投资、风险投资等） 、收购资产或购买资产（指机器设备 、房屋建筑物、土地使用权等有形或 无形的资产）累计支出达到或超过公 司最近一次经审计净资产的30%。上述 重大投资计划或重大资金支出，应当 由董事会审议后报股东大会批准。4、 在满足上述现金分配股利之余，在保 证公司股本规模和股权结构合理的前 提下，基于回报投资者和分享企业价 值的考虑，从公司成长性、每股净资 产的摊薄、公司股本规模和公司股票 价格的匹配性等真实合理因素出发， 当公司股票估值处于合理范围内，公 司可以提出并实施股票股利分配方案 。5、原则上公司每年度进行一次利润 分配，也可以根据盈利状况等情况进 行中期利润分配。6、公司召开年度股 东大会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件 、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利 润。董事会根据股东大会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。7、存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所分

　　且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定 处理。上述重大投资计划或者重大 资金支出是指：公司未来十二个月 内拟对外投资（包括股权投资、债 权投资、风险投资等）、收购资产 或者购买资产（指机器设备、房屋 建筑物、土地使用权等有形或者无 形的资产）累计支出达到或者超过 公司最近一次经审计净资产的30% 。上述重大投资计划或者重大资金 支出，应当由董事会审议后报股东 会批准。4、在满足上述现金分配 股利之余，在保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下，基于回报 投资者和分享企业价值的考虑，从 公司成长性、每股净资产的摊薄、 公司股本规模和公司股票价格的匹 配性等真实合理因素出发，当公司 股票估值处于合理范围内，公司可 以提出并实施股票股利分配方案。 5、原则上公司每年度进行一次利 润分配，也可以根据盈利状况等情 况进行中期利润分配。6、公司召 开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于

　　配的现金红利，以偿还其占用的资金 。8、当公司出现最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见，或 者资产负债率高于70%的，或者经营性 现金流量净额为负数的，可以不进行 利润分配。9、公司利润分配方案的研 究论证程序和决策机制：（1）公司董 事会应当根据当期的经营情况和项目 投资的资金需求计划，认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，制定合理的利润分配方案。 利润分配方案需经全体董事过半数通 过。（2）独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。（3）监事会应当就利润分配的提 案提出明确意见，同时充分考虑外部 监事（如有）的意见，同意利润分配 提案的，应经全体监事过半数通过形 成决议；如不同意利润分配提案的， 监事会应提出不同意的事实、理由， 并建议董事会重新制定利润分配提案 ，必要时，可提请召开股东大会。（4 ）利润分配方案经上述程序后同意实 施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准。现金股利分配方 案，提交股东大会审议时需经出席股

　　公司股东的净利润。董事会根据股 东会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。7、存 在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。8、 当公司出现最近一年审计报告为非 无保留意见或者与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见， 或者资产负债率高于70%的，或者 经营性现金流量净额为负数的，可 以不进行利润分配。9、公司利润 分配方案的研究论证程序和决策机 制：（1）公司董事会应当根据当 期的经营情况和项目投资的资金需 求计划，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜 ，制定合理的利润分配方案。利润 分配方案需经全体董事过半数通过 。（2）独立董事认为现金分红具 体方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。（3）利润分配 方案经上述程序后同意实施的，由 董事会提议召开股东会，并报股东 会批准。现金股利分配方案，提交 股东会审议时需经出席股东会会议 的股东（包括股东代理人）所持表

　　东大会会议的股东（包括股东代理人 ）所持表决权的过半数通过；涉及股 票股利分配方案的，提交股东大会审 议时需经出席股东大会会议的股东（ 包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过 接听投资者电话、公司公共邮箱、网 络平台、召开投资者见面会等多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟 通交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题 。（二）公司利润分配政策的制定和 调整机制1、当公司遇到战争、自然灾 害等不可抗力、因外部经营环境变化 对公司生产经营造成重大影响时，或 者自身经营状况发生较大变化导致现 行利润分配政策无法执行时，或有权 部门颁布实施利润分配相关新规定导 致公司利润分配政策必须修改时，公 司将适时调整利润分配政策。公司制 定或调整利润分配政策的，应以股东 权益保护为出发点，在股东大会提案 中详细论证和说明原因，并充分听取 独立董事、监事和中小股东的意见。 公司应依法通过接听投资者电话、公 司公共邮箱、网络平台、召开投资者 见面会等多种渠道主动与独立董事、 股东特别是中小股东进行沟通和交流 ，收集独立董事、股东对公司利润分 配政策制定或调整的意见，董事会在 论证制定或调整利润分配政策时应充

　　决权的过半数通过；涉及股票股利 分配方案的，提交股东会审议时需 经出席股东会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。股东会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过接 听投资者电话、公司公共邮箱、网 络平台、召开投资者见面会等多种 渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。（二）公司利润分配政 策的制定和调整机制1、当公司遇 到战争、自然灾害等不可抗力、因 外部经营环境变化对公司生产经营 造成重大影响时，或者自身经营状 况发生较大变化导致现行利润分配 政策无法执行时，或者有权部门颁 布实施利润分配相关新规定导致公 司利润分配政策必须修改时，公司 将适时调整利润分配政策。公司制 定或者调整利润分配政策的，应以 股东权益保护为出发点，在股东会 提案中详细论证和说明原因，并充 分听取独立董事和中小股东的意见 。公司应依法通过接听投资者电话 、公司公共邮箱、网络平台、召开 投资者见面会等多种渠道主动与独 立董事、股东特别是中小股东进行 沟通和交流，收集独立董事、股东 对公司利润分配政策制定或者调整 的意见，董事会在论证制定或者调

　　分考虑中小股东的意见。制定或调整 后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。2、有关 制定或调整利润分配政策的议案，须 经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会审议。董事会审议时，应经全 体董事过半数并经全体独立董事过半 数通过。监事会审议时，应经全体监 事过半数通过。股东大会应采取现场 和网络投票相结合的方式召开，应经 出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。（三）公司利润分 配政策的披露公司应当在年度报告中 详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大 会决议的要求；2、分红标准和比例是 否明确和清晰；3、相关的决策程序和 机制是否完备；4、公司未进行现金分 红的，应当披露具体原因，以及下一 步为增强投资者回报水平拟采取的举 措等；5、中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。对现金分 红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。如公司在上一会 计年度实现盈利，但公司董事会在上 一会计年度结束后未制订现金利润分 配方案或者按低于本章程规定的现金 分红比例进行利润分配的，公司应当 在定期报告中详细披露不分配或者按

　　整利润分配政策时应充分考虑中小 股东的意见。制定或者调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。2、有关 制定或者调整利润分配政策的议案 ，须经董事会审议通过后提交股东 会审议。董事会审议时，应经全体 董事过半数并经全体独立董事过半 数通过。股东会应采取现场和网络 投票相结合的方式召开，应经出席 股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。（三）公司利润分配 政策的披露公司应当在年度报告中 详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，并对下列事项进行专项说 明：1、是否符合本章程的规定或 者股东会决议的要求；2、分红标 准和比例是否明确和清晰；3、相 关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当 披露具体原因，以及下一步为增强 投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。对现金 分红政策进行调整或者变更的，还 应对调整或者变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。如 公司在上一会计年度实现盈利，但 公司董事会在上一会计年度结束后 未制订现金利润分配方案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行

　　第一百八十五条公司减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清 单。公司自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定的信息披露 媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。公司减少 注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。

　　第一百八十六条公司依照本章程 第一百六十条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。依照前款规定减少注册资本 的，不适用本章程第一百八十五条 第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日 内在公司指定的信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告 。公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本50%前

　　第一百九十条公司因下列原因解 散：（一）本章程规定的营业期限 届满或者本章程规定的其他解散事 由出现；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散；（四）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销；（五）公司 经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求 人民法院解散公司。公司出现前款 规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。