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　　昇兴集团股份有限公司董事会议事规则旨在规范董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效履行职责。规则依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定。董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年各一次。临时会议可在特定情形下召开，如股东、董事、审计委员会或独立董事提议等。提议召开临时会议需提交书面提议，明确提议人、理由、时间和提案等内容。会议通知需提前十日（定期会议）或三日（临时会议）发出，特殊情况可豁免通知时限。会议由董事长召集和主持，董事长缺席时由副董事长或过半数董事推举的董事主持。董事会会议需过半数董事出席方能举行，董事应亲自出席，因故不能出席可书面委托其他董事代为出席。涉及关联交易、独立董事等特殊情况下，委托出席有严格限制。董事会决议需过半数董事赞成，涉及担保事项需三分之二以上出席董事同意。董事应对提案发表明确意见并进行表决，表决方式包括记名投票和举手表决。决议公告由董事会秘书负责，决议执行情况由董事长督促检查。会议档案由董事会秘书保存十年。

　　昇兴集团股份有限公司对外投资管理制度旨在规范公司对外投资行为，防范风险，提高投资效益。制度适用于公司及其全资、控股子公司的对外投资活动，分为风险性投资和长期股权投资两类。对外投资需遵循法律法规，符合公司发展规划，坚持效益优先和审慎原则。公司股东会、董事会、总经理为决策机构，各自在其权限范围内对投资作出决策。不同金额级别的投资由不同层级审批，小额投资由总经理批准，较大金额需董事会审议，重大投资还需股东会批准。公司应详细了解交易标的真实状况和交易对方资信，审慎评估交易合理性，并按要求聘请中介机构审计或评估。制度还规定了对外投资的决策管理流程，包括初步评估、可行性研究、审批程序等。公司应建立健全委托理财专项制度，明确决策程序和风险监控措施。对外投资的收回与转让需符合法律规定，确保公司利益。财务管理和审计方面，公司应全面记录投资活动，定期检查投资状况，确保账实一致。公司须按相关法规履行信息披露义务，妥善保管投资相关文件。

　　昇兴集团股份有限公司股东会议事规则旨在规范公司行为，确保股东会依法行使职权。规则依据《公司法》《证券法》及相关法规制定。股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，须在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现法定情形时应在2个月内召开。公司董事会负责召集股东会，独立董事、审计委员会或持有10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会。股东会通知应在会议召开前20天（年度）或15天（临时）发出，通知内容包括会议时间、地点、审议事项等。股东会应设置现场会议，并提供网络投票等便利方式。股东会决议应及时公告，公告内容包括出席会议的股东人数、表决结果等。规则还明确了提案程序、表决方式、计票监票、会议记录保存等内容。规则自公司股东会审议通过之日起生效。

　　昇兴集团股份有限公司制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，旨在建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，合理确定董事、高管人员收入，充分调动其积极性和创造性。本制度适用于专职为公司服务并在公司领取薪酬的董事、高管人员，不包括独立董事和外部董事。高管人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。薪酬分配主要遵循岗位相对价值、市场导向、业绩考核挂钩等原则。高管人员薪酬由基本薪酬和年终绩效两部分组成，基本薪酬占标准年薪的50%，按月发放；年终绩效占50%，根据绩效考核结果确定。董事实行年薪制，按月平均发放。薪酬调整依据同行业薪资增幅、通胀水平、公司盈利状况等因素。约束机制方面，若出现违法违规、重大经营决策失误等情况，年度绩效考核分数为零。高管人员离任时需进行离任审计，如发现业绩不实，将调整年薪并追回超额部分。董事、高管人员享受年休假、培训等福利，按公司福利管理制度执行。养老保险、失业保险等按国家及地方规定办理。其他货币性收入须报董事会审批后执行。本制度自股东会审议通过之日起生效施行。

　　昇兴集团股份有限公司对外担保管理制度旨在规范公司及全资子、控股子公司的对外担保行为，保障公司资产安全，控制担保风险。制度依据《公司法》《民法典》《上市公司监管指引第8号》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定。公司对外担保需遵循平等、自愿、公平原则，未经董事会或股东会批准，不得擅自提供担保。公司对担保对象的资信状况进行严格审查，要求提供充分的反担保措施。担保审批需经过财务总监、财务部、法务人员及董事会秘书的审核，重大担保事项需提交股东会审议。公司为关联方提供担保时，关联董事或股东应回避表决。公司应设立台账记录担保情况，定期核查担保对象的财务状况，及时披露担保信息。制度明确了违规担保的责任追究机制，确保公司及中小股东利益不受损害。制度自股东会审议通过之日起生效。

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