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　　作为宝塔实业的控股股东，宁国运肩负着推动宁夏地区国有资产优化配置的重要使命。宁国运旗下拥有宁夏电投等优质能源类企业，其中宁夏电投下属的电投新能源主要从事风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营管理，拥有多个已并网的新能源项目，资产质量优良、现金流稳定。在“双碳”目标背景下，新能源产业迎来快速发展期，而宁夏地区具有丰富的风能、太阳能资源，新能源项目具备较高的发展潜力与价值空间。宁夏电投将电投新能源这类优质存量资产注入上市公司，既能帮助上市公司摆脱经营困境，实现业务转型，又能借助资本市场平台，提升新能源资产的流动性与估值水平，符合宁国运推动国有资产证券化、提升资产运营效率的战略部署。

　　本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权，宝塔实业将剥离传统轴承业务，主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售，实现从传统制造业向新能源产业的战略转型。本次交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

　　一是置出资产评估情况。本次交易置出资产采用资产基础法评估，截至2025年3月31日，置出资产母公司口径总资产账面价值50,824.18万元，评估价值55,617.81万元，增值额4,793.63万元，增值率9.43%；净资产账面价值42,010.37万元，评估价值46,804.00万元，增值率11.41%。本次交易作价为46,804.00万元，与资产基础法评估结果不存在差异。增值主要来源于长期股权投资评估增值，因对控股子公司采用资产基础法整体评估导致增值。

　　二是置入资产评估情况。本次交易置入资产标的电投新能源100%股权采用收益法和市场法评估，最终选用收益法结果作为最终结论。截至2025年3月31日，电投新能源归属于母公司所有者权益账面价值70,998.28万元，收益法评估值80,927.00万元，增值额9,928.72万元，增值率13.98%。本次交易作价为80,927.00万元，较收益法评估结果不存在差异。增值原因主要是新能源项目未来收益能力被看好，尤其是风电、光伏项目的稳定现金流与政策支持下的补贴收入。

　　三是业绩承诺与补偿机制。交易对方宁夏电投承诺，若置入资产交割日在2025年12月31日前，并购标的电投新能源2025-2027年扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于7,585.51万元、7,879.31万元和7,850.91万元。若实际净利润低于承诺值，宁夏电投将以现金方式进行补偿。此外，在业绩承诺期届满时，还将对置入资产进行减值测试，若减值额超过累计已补偿金额，宁夏电投需另行补偿差额部分。这种双重保障机制有效降低了上市公司收购风险，增强了投资者信心。

　　一是剥离低效资产，聚焦高潜力产业。宝塔实业通过本次重组，将持续亏损的轴承业务资产置出，换取宁夏电投旗下优质新能源资产，实现了从传统制造业向国家战略支持的新能源产业的跨越。这种产业转型不仅解决了上市公司的持续经营问题，更重要的是将地方国资手中的存量新能源资产注入资本市场，借助上市公司平台实现资源的优化配置。电投新能源拥有的风电、光伏及储能项目，均位于宁夏地区，该区域具有丰富的风能和太阳能资源，且新能源项目符合“双碳”目标下的产业发展方向，政策支持力度大、市场前景广阔。截至2025年3月31日，电投新能源已并网光伏装机430MW、风电装机248.5MW、储能装机300MW/600MWh。2023年、2024年和2025年1-3月电投新能源分别实现净利润8,203.71万元、6,023.85万元和1,443.09万元，盈利能力显著优于置出的轴承业务，为上市公司注入了稳定的利润来源。

　　二是资产结构优化与质量提升。重组前，宝塔实业资产结构以传统制造业资产为主，应收账款占比高、周转效率低；重组后，资产结构转变为以新能源发电资产为主，固定资产占比提升至40.44%，主要为风力发电机组、光伏组件等优质资产，这类资产虽然初始投资大，但使用寿命长、维护成本相对稳定，且能产生持续的现金流。从财务指标看，重组后上市公司2025年3月末备考资产总额643,443.99万元，较交易前增长495.2%；归属于母公司所有者权益48,430.03万元，增长 65.5%；资产负债率86.54%，虽有所上升，但考虑到新能源项目的长期收益能力，该负债率仍处于合理可控范围。更重要的是，重组后上市公司净利润由负转正，2025年1-3月备考净利润1,313.45万元，彻底扭转了此前持续亏损的局面，资产质量得到根本性提升。

　　一是收益法凸显新能源资产长期价值。本次对电投新能源股权价值的评估采用收益法，充分考虑了新能源项目的未来收益能力，与资本市场对新能源企业的估值逻辑一致。收益法评估的核心是预测企业未来现金流并折现，对于电投新能源这类运营稳定的新能源企业，其风电、光伏项目的发电利用小时数、上网电价、补贴收入等参数均可基于历史数据和政策规定合理预测，因此收益法能够更准确地反映其内在价值。具体来看，评估中对各电站的发电利用小时数参考了2021-2024年历史平均值，光伏项目考虑了组件每年0.5%的衰减率，风电项目不考虑衰减；上网电价结合市场化交易价格与补贴政策确定；成本费用基于历史水平合理预测。通过这种方式，评估值充分反映了电投新能源在预测期内的盈利能力，最终评估增值率13.98%，既体现了资产的现时价值，又兼顾了未来增长潜力。

　　二是与传统估值方法的对比优势。如果采用资产基础法评估电投新能源，可能会低估其价值。因为资产基础法主要反映资产的现时重置成本，而忽略了新能源项目未来收益增长等无形资产价值。例如，电投新能源拥有的多个风电、光伏项目已纳入国家可再生能源补贴目录，未来补贴收入具有较强的确定性，这部分价值在资产基础法中难以充分体现，而收益法则能通过未来现金流折现将其纳入估值范围。这种估值方法的选择，使得地方国资持有的新能源存量资产在注入上市公司时，能够获得更公允的价值评估，避免了国有资产在转让过程中的价值低估，实现了国有资产的保值增值。同时，上市公司以合理价格收购优质资产，也为股东创造了价值，实现了多方共赢。

　　一是政策窗口把握与合规性设计。本次重组方案巧妙把握了证监会2024年下半年以来并购重组政策放松的窗口，采用“资产置换+现金购买”的组合模式，既符合政策导向，又规避了发行股份可能带来的股权稀释问题。根据重组管理办法，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，因此无需经过复杂的审批程序，提高了重组效率。在合规性设计方面，交易方案充分考虑了国有资产管理的特殊要求，评估报告经自治区国资委备案，交易价格以评估结果为依据，关联交易履行了回避表决程序，确保整个重组过程合法合规，经得起监管审查和市场检验。

　　二是过渡期安排与风险防控。为防范交易风险，本次重组设置了严格的过渡期损益安排和业绩承诺补偿机制。过渡期内，置入资产的盈利归上市公司所有，亏损由交易对方承担；置出资产的盈亏由承接方负责。这种安排确保了交易前后资产价值的稳定性，避免了因过渡期经营波动影响交易对价的公允性。业绩承诺与补偿机制则进一步降低了上市公司收购风险。宁夏电投承诺的三年累计净利润约2.33亿元，而本次交易对价8.09亿元，承诺净利润占交易对价的比例约 28.8%，体现了交易对方对置入资产盈利能力的信心。同时，减值测试补偿作为补充，进一步保障了上市公司在资产价值后续波动时的利益。

　　二是市场估值与股东价值提升。新能源行业在资本市场享有较高的估值溢价，本次重组完成后，宝塔实业的主营业务将转变为新能源发电，其估值逻辑将从传统制造业切换至新能源板块。根据行业平均市盈率，假设公司未来市盈率达到25倍，以2025年承诺净利润7,585.51万元计算，对应市值约18.96亿元，较重组前市值实现大幅提升，显著提升了国有股东的持股价值。此外，重组后上市公司的盈利能力和资产质量将会显著改善，有望吸引更多机构投资者关注，提升股票流动性和市场关注度，进一步释放市场价值。这种资本运作与产业转型的协同效应，正是地方国资通过上市公司平台实现资产价值提升的核心逻辑所在。

　　一是明确产业定位与转型方向。宝塔实业案例表明，地方国资公司实现资产价值提升的首要前提是明确产业定位，选择具有发展潜力的战略性新兴产业作为转型方向。在“双碳”目标下，新能源产业符合国家战略导向，市场空间广阔，是地方国资重点布局的领域之一。地方国资公司应立足区域资源禀赋和产业基础，制定清晰的资产整合战略，聚焦新能源、高端制造、数字经济等高增长领域，将优质存量资产向这些领域集中，通过上市公司平台实现资源的优化配置与价值重估。避免盲目多元化，确保资产整合的协同效应。

　　二是分层分类推进资产证券化。宁国运通过本次重组，将电投新能源注入上市公司，实现了新能源资产的证券化。这种分层分类的资产证券化策略，能够根据资产特点选择合适的路径，最大化资产价值。地方国资公司应建立资产分类管理体系，对具备上市条件的优质资产，通过重大资产重组、分拆上市等方式注入上市公司；对暂不具备条件的资产，可先通过市场化运作提升资产质量，待条件成熟后再推进证券化。这种渐进式资产证券化策略能够降低操作难度，提高成功率。

　　二是科学选择估值方法。本次交易对置入资产采用收益法，对置出资产采用资产基础法，根据不同资产的特性选择合适的估值方法，确保估值结果的公允性。估值是重组方案的核心环节，地方国资公司应重视估值技术的应用，聘请专业评估机构，根据资产的性质、行业特点、未来收益等因素，合理选择估值方法。对于盈利稳定的经营性资产，可优先考虑收益法，以反映其未来价值；对于传统制造业资产，可采用资产基础法，确保资产价值的真实性。同时，应充分考虑行业政策、市场环境等因素对估值的影响，合理确定评估参数。

　　二是建立全方位风险防控体系。本次重组通过过渡期损益安排、业绩承诺与补偿机制、减值测试补偿等多种方式，构建了全方位的风险防控体系，有效降低了交易风险。地方国资公司在推进资产整合过程中，应建立完善的风险防控机制，包括但不限于：过渡期管理机制、业绩承诺与补偿、减值测试补偿、担保措施等。针对不同类型的风险，制定相应的应对策略，确保国有资产安全和交易公允性。同时，加强内部控制和审计监督，防范操作风险和道德风险。