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　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2025年7月14日召开，会议审议通过多项议案。主要内容包括：- 变更公司类型为“股份有限公司（台港澳投资、上市）”- 注册资本由252,241,516元变更为251,737,562元- 取消监事会并修订公司章程- 审议通过修订及制定多项公司治理制度，如股东会议事规则、董事会议事规则等- 补选谢映波先生为第六届董事会非独立董事候选人，并调整部分董事会专门委员会人员组成- 同意向子公司长沙铂泰电子增资2亿元并由其对孙公司雅达电子增资2亿元- 审议通过吸收合并全资子公司湖南泽嘉股权投资有限公司及湖南泰嘉智能科技有限公司，变更募投项目实施主体- 重新论证并终止实施“研发中心建设项目”，部分募投项目延期至2026年9月20日- 决定召开2025年第二次临时股东会

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2025年7月14日在长沙市望城经济技术开发区召开，会议应到监事三名，实到监事三名，由监事文颖主持。会议审议通过以下议案：1. 关于变更公司类型、变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。公司企业类型变更为“股份有限公司（台港澳投资、上市）”，总股本变更为251,737,562股，注册资本变更为251,737,562元。公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。修订后的《公司章程》需提交股东会审议批准。2. 关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案。监事会同意吸收合并全资子公司泰嘉智能，募投项目实施主体由泰嘉智能变更为公司，其他事项不变。该议案需提交股东会审议批准。3. 关于部分募投项目重新论证并终止实施的议案。监事会同意部分募投项目重新论证并终止实施，该议案需提交股东会审议批准。4. 关于部分募投项目延期实施的议案。监事会同意部分募投项目延期实施。所有议案均获得3票赞成、0票反对、0票弃权通过。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司将于2025年7月31日召开2025年第二次临时股东会，会议由第六届董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议时间为14:00，网络投票时间为当日上午9:15至下午15:00。股权登记日为2025年7月25日。会议地点为湖南省长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司会议室。会议审议事项包括：变更公司类型、注册资本、取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记；修订及制定部分公司治理制度；补选第六届董事会非独立董事候选人；吸收合并全资子公司湖南泽嘉股权投资有限公司；吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体；部分募投项目重新论证并终止实施。登记方式包括法人股东和自然人股东的登记要求，登记时间为2025年7月30日9:00至16:30。股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参与网络投票。现场会议联系方式为电话，电子邮箱。会议预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　平安证券股份有限公司作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，根据相关法律法规，对泰嘉股份部分募投项目重新论证并终止实施的事项进行了核查。泰嘉股份募集资金总额为608,056,184.04元，扣除发行费用后实际募集资金净额为585,551,637.96元。截至2025年4月30日，各募投项目累计投入金额分别为硬质合金带锯条产线万元、高速钢双金属带锯条产线万元、新能源电源及储能电源生产基地项目7,714.20万元、研发中心建设项目1.37万元、补充流动资金及偿还银行贷款15,761.19万元。公司决定终止实施“研发中心建设项目”，主要原因是新能源电源行业市场竞争加剧、市场及政策风险增加，产品盈利能力下降。公司本着审慎使用募集资金的原则，决定终止该项目，尚未使用的募集资金仍将存放于募集资金专用账户。公司正在对后续新项目进行论证，后续将根据具体进展情况及时履行审议程序和信息披露义务。该事项已通过公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议审议，并将提交股东会审议。保荐人认为该事项符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　平安证券股份有限公司作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，根据相关法规对泰嘉股份部分募投项目延期实施事项进行了核查。泰嘉股份向特定对象发行股票募集资金总额为608,056,184.04元，扣除发行费用后实际募集资金净额为585,551,637.96元。公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了关于部分募投项目延期的议案，同意将“研发中心建设项目”延期至2025年9月20日。此外，第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了关于“硬质合金带锯条产线建设项目”、“高速钢双金属带锯条产线建设项目”、“新能源电源及储能电源生产基地项目”延期至2026年9月20日的议案。延期原因是全球经济面临挑战，外部环境不确定性增加，市场竞争加剧。公司表示，本次部分募投项目延期实施未改变募集资金投资用途及投资规模，符合公司发展战略和规划，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐人认为，公司本次部分募投项目延期实施的事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　平安证券股份有限公司作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（简称泰嘉股份）向特定对象发行股票的保荐人，根据相关法规对泰嘉股份吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体事项进行了核查。泰嘉股份拟吸收合并全资子公司湖南泰嘉智能科技有限公司（简称泰嘉智能），合并完成后泰嘉智能的独立法人资格将依法注销，其所有资产、负债、人员及其他一切权利义务由泰嘉股份承继。泰嘉智能作为实施主体的募投项目“硬质合金带锯条产线建设项目”的实施主体将变更为泰嘉股份，项目投资金额、募集资金用途、实施内容、实施地点等其他事项不变。本次吸收合并有助于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益。泰嘉智能的财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响。该事项已经公司董事会、监事会及独立董事审议通过，尚需提交股东会审议。保荐人认为本次变更未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（简称“泰嘉股份”）于2025年7月14日召开董事会和监事会，审议通过了关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案。为有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益，公司决定吸收合并全资子公司湖南泰嘉智能科技有限公司（简称“泰嘉智能”）。吸收合并完成后，泰嘉智能的法人资格将依法注销，其全部业务、资产、债权、债务、人员及其他一切权利和义务由公司承继。同时，“硬质合金带锯条产线建设项目”的实施主体由泰嘉智能变更为公司，该项目的实施地点、投资金额、募集资金用途、实施内容等其他事项不变。本次吸收合并暨变更募投项目实施主体事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据相关规定，本次事项尚需提交公司股东会审议。泰嘉智能和公司均位于长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号，本次吸收合并有助于降低管理成本，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益。吸收合并完成后，泰嘉智能的全部资产、债权、债务、人员和业务等由泰嘉股份依法继承，相应的募投项目实施主体由泰嘉智能变更为泰嘉股份，项目的投资金额、募集资金用途、实施内容、实施地点等其他事项不变。董事会、监事会及独立董事均审议通过了该议案，认为本次变更未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人也对此事项无异议。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（证券代码：002843，简称：泰嘉股份）于2025年7月14日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了关于吸收合并全资子公司湖南泽嘉股权投资有限公司的议案。为有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益，公司将吸收合并湖南泽嘉。吸收合并完成后，湖南泽嘉法人主体资格将依法注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务等由公司依法继承。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需提交公司股东会审议。泰嘉股份注册资本25224.1516万元，经营范围包括锯切工具、锯切装备等的研制与生产及相关服务。最近一年一期主要财务数据显示，截至2025年3月31日，公司资产总额248070.09万元，负债总额108426.97万元，资产净额139643.12万元，营业收入35513.72万元，净利润1493.96万元。湖南泽嘉注册资本5000万元，主要从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。截至2025年3月31日，资产总额3990.68万元，负债总额2376.37万元，资产净额1614.31万元，无营业收入，净利润-20.28万元。本次吸收合并有利于公司整合资源，优化经营管理架构，提高整体运营效益。湖南泽嘉财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

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