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　　此外，Feeder Fund条款一般还会约定其仅能投资于目标基金，由目标基金管理团队统一管理，管理人不会就Feeder Fund向投资者额外收取费用，亦不会收取额外的超额收益等。从联接投资载体的LP的角度出发，我们建议同时在Feeder Fund的LPA中明确约定前述事项，并明确Feeder Fund的LP与目标基金投资者享有同样的权利（如对目标基金或其投资项目相关重要信息的知情权等），并承担同样的义务。

　　平行投资载体，通常也称平行基金，顾名思义，即为与另一基金受同一管理人或其关联方管理，并在投资期间、投资策略等方面均相同或类似的投资载体。平行投资载体与该基金之间互为平行基金。平行投资载体的设立原因一般为某些投资者不能成为或继续担任另一基金的有限合伙人[3]，或为满足某些投资者的投资要求，较为常见的如政府引导基金对基金注册地等方面的硬性规定导致已设立或者拟设立的基金无法满足其要求，而需另行设立一支基金以接受其投资，比如杨春宝律师团队近期代表某险资同时投资了上海、广州两支基金，正是因为该两支基金的基石投资人分别为上海、广州两地的政府引导基金，两地政府引导基金均要求基金须注册在当地，基金管理人遂采用平行基金的方案，同时在上海、广州设立两支基金；又如一些机构LP（特别是政府引导基金）可能不愿意接纳自然人LP，基金管理人选择为自然人LP设立平行基金等。常见的平行投资载体架构设计如下图所示：

　　在某些特殊情况下，目标基金的部分LP无法参与目标基金拟进行的部分项目投资（如目标基金拟投资某个外资禁入项目，而目标基金LP中恰好有境外投资者；又如，部分LP加入目标基金后将会导致目标基金对后续部分拟投资项目的投资比例超过约定或者监管上限等），于是，就需要设立替代投资载体，以排除目标基金对相关项目的投资。该等替代投资载体一般由基金管理人或其关联方与可参与投资相关项目的LP另行设立。常见的替代投资载体架构设计如下图所示（在该架构中，LP A即不参与对投资项目Y的投资）：

　　联合投资载体的设立目的一般为实现某一基金与其联合投资方对部分投资项目的共同/联合投资。比如管理人为履行在基金设立时与部分政府引导基金达成的关于向其提供一定的共同投资机会或额度的约定，又如已设立的基金的剩余可供投资资金无法覆盖管理人获取的特定投资项目额度时，为了不放弃对该项目的投资，而考虑和关联基金或者其他联合投资人对该项目进行共同投资，与前述的为实现其他投资方合作情形下设立的SPV相似。常见的联合投资载体架构如下图所示：

　　要回答这个问题，首先须明确相关法律法规和协会自律规则对私募基金的定义。根据《私募投资基金监督管理条例》[4]《私募投资基金监督管理暂行办法》[5]和《私募投资基金登记备案办法》[6]对私募基金的相关定义，私募基金应同时具备至少以下三个要素：（1）非公开募集资金；（2）由基金管理人管理；（3）进行投资活动。回到本文开头提及的某私募基金管理人被处罚案例，某省证监局将案涉的两个合伙企业认定为私募基金的思路亦为：案涉合伙企业均为在中国境内设立的合伙企业，以非公开方式募集资金并进行投资活动，由基金管理人实际管理，符合私募基金特征。同时，某省证监局在处罚决定书中明确表示：合伙企业是否收取管理费不影响对其是否由管理人管理的认定，募集资金是否均用于认购另一基金份额不影响对其是否进行投资活动的判断。并且，案涉两个合伙企业相关推介材料、投资决策委员会相关资料亦将其作为基金进行介绍。根据某省证监局通过该份行政处罚决定书传达的监管思路，我们结合前文对私募基金设立及运作过程中涉及的各类投资载体的介绍，归纳以下私募基金管理人应当注意对所管理的各类投资载体办理基金备案的情形：

　　此外，从投资载体是否需备案为私募基金还会衍生出另一个值得关注的问题，即私募基金的多层嵌套。如拟设立的投资载体同时符合私募基金的三个特征（即：非公开募集资金、由管理人管理、从事投资活动），则无论是投资者通过其对基金进行投资（如联接投资载体），还是基金通过其对底层项目进行投资（如联合投资载体），均可能构成一层嵌套（符合特定条件[8]的私募基金除外）。因此，我们建议广大私募基金管理人在识别拟设立的投资载体是否属于私募基金的同时，还应结合基金的整体架构进行考虑，避免因违反相关私募基金嵌套监管规则而遭受证监会的行政处罚或基金业协会的纪律处分。

　　私募基金投资架构中所涉的各类投资载体均具有其独特的设立背景及功能，但其根本目的均系服务于私募基金投资活动。如私募基金管理人未准确识别拟设立或已设立的投资载体是否应当办理私募基金备案，不仅可能导致其自身受到监管部门处罚（如文首提及的某私募基金管理人被处以25万元罚款，其直接责任人员被给予警告处分以及被处以10万元罚款）或基金业协会的纪律处分，而且最终亦会影响到其管理的私募基金的稳定运作。有鉴于此，我们建议广大私募基金管理人在设立投资载体辅助实现基金投资目的的同时，应从其是否符合私募基金的三个基本特征出发，在谨慎识别和判断（必要时可寻求私募基金律师的专业意见）的基础上，采取必要的行动以符合监管要求。

　　杨律师执业30年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录。具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。