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　　股东全部权益价值资产评估方法评估方法资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。由于目前医疗器械行业项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不适宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。具体的评估方法如下：●资产基础法（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：1. 实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值，产成品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定；积压待报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现费用等确定评估值；在用低值易耗品以目前的市场价格为基础，考虑其新旧程度确定评估值。2. 货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；3. 应收预付类流动资产：包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；（二）机器设备：采用重臵成本法进行评估；评估价值 = 重臵全价× 综合成新率（三）其他无形资产：其他无形资产为非专利技术、专利技术、商标权和软件著作权；对于自主研发的各项无形资产，以其未来所能带来的收益为基础，采用收益法确定评估值。（四）开发支出：开发支出为企业研发过程中的各项技术及临床试验项目，评估人员对于各研发项目查阅并搜集相关立项文件，对于支出项目与财务账进行了核对，考虑到开发支出未来形成资产的不确定性，以核实后账面值作为评估值。（五）长期待摊费用：长期待摊费用为企业对租赁房产的装修改造费用，评估人员查阅并搜集了相关合同，了解其摊销政策，以核实后账面值作为评估值。（六）递延所得税资产：递延所得税资产为企业计提的资产减值准备和未弥补亏损所产生的递延所得税资产，评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，并查阅相关的会计记录和原始凭证，以核实后账面值作为评估值。（七）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。●收益法：收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用股权现金流折现模型股东全部权益价值＝企业整体价值企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值1. 营业性资产价值的计算公式为：nP [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ]i 1其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值Ri——企业未来第i年预期自由净现金流r ——折现率, 由资本资产定价模型确定i ——收益预测年份n——收益预测期2. 溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。3. 非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。4. 折现率的选取有关折现率的选取，我们采用了资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本Rf1 = 长期国债期望回报率β = 贝塔系数E[Rm] = 市场期望回报率Rf2 = 长期市场预期回报率Alpha = 特别风险溢价(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP二、评估程序实施过程和情况评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：（一）接受委托本公司接受委托前，与XXXX科技股份有限公司和XXXX（北京）有限公司的有关人员进行了会谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与XXXX科技股份有限公司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。（二）资产清查根据XXXX（北京）有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2013年X月XX日至X月X日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取XXXX（北京）有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。1. 对机器设备的清查对企业申报的机器设备、电子设备和运输车辆，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应修改或作出补充说明。2. 对存货的清查对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合同、购货发票、销售发票及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了存货资产，对原材料、在产品、产成品等存货资产的抽查数量占总数量 40%以上，账面值是其总价值的 60%以上，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。3. 对往来款项、其它资产及负债的清查对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。4. 收益法调查1) 听取XXXX（北京）有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；2) 分析XXXX（北京）有限公司的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；3) 分析XXXX（北京）有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力