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　　从递延优惠政策的税务处理角度，“101号文”规定符合条件的非上市公司股权激励在取得股权时不缴纳个人所得税，在未来转让股权时按照“财产转让所得”项目征收。通过合伙企业平台来持股，若是以转让激励标的股票的方式退出，则先是合伙企业转让股票，然后再向激励对象分配收益。自然人合伙人从合伙企业取得转让股权（票）收益时是按照“个体工商户生产经营所得”项目计算，与递延纳税政策的处理方式也不同，那是否能够适用该科目进行核算呢？

　　根据内蒙古自治区税务局2019年12月第3期热点问题中第一问，“企业设立合伙企业作为持股平台，间接授予本公司员工股票期权，员工成为持股平台合伙人，持股平台进行分红或者持股平台转让股票，可以根据财税〔2018〕164号第二条[1]规定计算吗？如果不可以，应如何计算？答：员工通过持股平台间接持有本公司员工股票期权，不适用财税〔2018〕164号第二条规定。……根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》(国税发〔2011〕50号)第二条第三款第二项规定：‘对个人独资企业和合伙企业从事股权(票)、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。’……持股平台转让股票按照国税发〔2011〕50号第二条第三款第二项处理。”

　　根据《财政部 科技部 国资委关于国有科技型企业股权和分红激励暂行办法的问题解答》第23条，“股权激励实施过程中涉及哪些税收优惠政策？答：根据财政部、税务总局联合印发的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），自2016年9月1日起，符合条件的非上市公司股票（权）期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。员工在取得股权激励时暂不纳税，递延至股权转让时，按股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额和20%的税率一次性缴纳；上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励征税政策维持不变，缴税期限由6个月放宽至12个月”。

　　综上，从政策解读来看，除特定类型的公司（国有科技型企业）外，未有明确的政策文件或者官方答复支持非上市公司持股平台适用递延纳税政策；但从实践来看，各地税务机关口径不一，确实存在非上市公司持股平台适用递延纳税政策成功备案的案例。因此，我们建议公司在拟实施股权激励计划时一方面要及早寻求专业团队协助，设计并落实具体的操作方案，另一方面要预先与公司所在地/有限合伙企业所在地（如涉及）的主管税务部门充分沟通，以期达到最佳的激励效果并避免产生额外的税务合规风险。

　　[1]关于上市公司股权激励的政策（一）居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励（以下简称股权激励），符合《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第四条、《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第四条第（一）项规定的相关条件的，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数