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　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和联席主承销商万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）的委托（中信证券和万联证券以下合称“联席主承销商”），作为其联席主承销上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“誉帆科技”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均线. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

　　（3）控股股东与实际控制人 中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资有限责任公司（以 下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管 理有限公司、平安资产管理有限责任公司等 46家机构出资设立，中国人民保险 集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公 司均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余 43家机构合计持有中保 投资 88%的股权。截至本法律意见出具日，中保投资的股权结构如下： 中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。

　　中保投基金根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元，属于国家级大型投资基金。

　　誉帆科技员工资管计划管理人中信资管已出具《关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺誉帆科技员工资管计划为发行人部分高级管理人员及核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《业务实施细则》第三十七条和第三十八条规定的参与战略配售的投资者的选取标准，参与本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺中信资管为誉帆科技员工资管计划的管理人，同时为誉帆科技员工资管计划的实际控制主体；对誉帆科技员工资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排、誉帆科技员工资管计划的独立运营均具有实际支配权；承诺资管计划作为本次配售证券的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的证券，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺誉帆科技员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；参与发行人战略配售符合誉帆科技员工资管计划资产管理合同约定的投资范围；承诺誉帆科技员工资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺誉帆科技员工资管计划不参与首次公开发行证券的网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。

　　誉帆科技员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其委托中信资管设立誉帆科技员工资管计划，其作为本次配售证券的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺其参与本次战略配售的资金均为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合誉帆科技员工资管计划管理合同约定的投资范围和投资方向；承诺其通过誉帆科技员工资管计划获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。

　　中保投基金已出具《关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的战略配售的承诺函》，承诺其作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，符合《业务实施细则》关于参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格的要求的规定，不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺本次战略配售认购证券资金来源为自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合其投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序；承诺其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺在配售证券的过程中，不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行。

　　银华基金（代表其管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）已出具《关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的战略配售的承诺函》，承诺其作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，符合《业务实施细则》关于参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格的要求的规定，不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺认购本次战略配售股票的资金来源为基本养老保险基金组合，且符合该基金组合的投资方向，相关资金及投资收益均属基金组合所有；基金组合为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺基金组合参与本次战略配售已经依法履行完毕投资决策程序并已提交全国社会保障基金理事会备案，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；承诺在配售证券的过程中，不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

　　根据《发行人承诺函》，本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（一）项“发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（三）项“发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（四）项“发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（五）项“除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

　　综上所述，本所律师认为，本次参与战略配售的投资者类型为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业，符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售的投资者的选取标准相关规定；誉帆科技员工资管计划、中保投基金、基金组合符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，具备参与战略配售的资格；发行人和联席主承销商向誉帆科技员工资管计划、中保投基金、基金组合配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。