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　　经过2008-2012年的低谷后，全球半导体行业规模在2013年开始进入复苏。中国半导体封装测试行业市场规模受到全球封测产能向中国转移、国内封测技术突破、国内半导体设备国产化需求上升和下游消费电子设备需求的增长等额外因素的促动，保持了平稳增长。截至本次交易前，中国已成为世界第一大半导体消费市场，但半导体的自给率却不到40%,大部分还是由国外企业提供。中国作为消费大国和生产潜力国，未来半导体市场的高增长还将持续，芯片国产化需求旺盛。

　　集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑，其战略地位日益凸显。上市公司所在的集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分；行业内企业大部分属于跟随发展的代加工模式，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，发展模式亟待转型。跨境并购将给予国内企业较快学习境外先进技术并整合国际资源的机会，提升综合竞争力及全球线.把握机遇，通过并购实现跨越式发展

　　本次交易将提升江苏长电科技股份有限公司(以下简称长电科技)的国际影响力，借助目标公司的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司已在新加坡、美国、韩国、马来西亚及中国台湾等国家和地区设立分支机构，拥有超过20年的行业经验，按销售额计算是全球半导体委外封装测行业(OSAT)的第四大经营者，在先进封装技术领域处于领先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易的达成将有效促进长电科技的国际化进程，资源的协同将促进本公司提升全球行业地位。

　　目标公司在先进封装技术领域中占有领先地位，研发实力强，具备一套完善的研发流程与体系。目标公司共计申请专利两千多项，分布于美国、新加坡、韩国、中国大陆、中国台湾，其中76%的专利集中于美国，与其销售市场以美国为重点相匹配；目标公司关键核心专利在300项左右，主要是扇出技术与芯片凸点倒装方面的专利；目标公司技术或产品种类与长电科技形成较高互补性，其较为完善的研发体系和清晰的技术战略与市场需求相匹配，有助于提升长电科技研发实力，为上市公司建成技术先进、管理成熟、业绩优良、国际一流的封测企业奠定基础。

　　STATSChipPACLtd.(星科金朋)(不含台湾子公司)。星科金朋为新加坡上市公司，控股股东是淡马锡的全资子公司SingaporeTechnologiesSemiconductorsPteLtd(STSPL),持股比例为83.8%。星科金朋在新加坡、韩国、中国上海和中国台湾经营四个半导体封装制造及测试工厂和两个研发中心，这些业务由11家公司承担运行。星科金朋对其所属的11家公司绝大部分持有100%股权。在这11家公司中，扣除3家壳公司，实际开展业务的只有8家，而8家公司中，泰国的两家公司、马来西亚的一家公司处于待关闭状态，只有5家处于正常经营。

　　长电科技为本次收购之目的在苏州工业园区成立一家特殊目的公司长电新科，产业基金和芯电半导体根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新科为本次收购之目的在苏州工业园区设立长电新朋，产业基金根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立JCET-SC(Singapore)Pte.Ltd.作为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。收购完成后JCET-SC(Singapore)Pte.Ltd.持有星科金朋最多100%的股权，而长电科技间接控股星科金朋。交易结构图如下：

　　本次交易首先通过三层收购主体的架构设计拆分股东资金来源，实现长电科技对收购标的控制。总计7.8亿美元收购资金中，三家共同投资者共计出资6.6亿美元，长电科技仅出资2.6亿美元，产业基金出资3亿美元，芯电半导体出资1亿美元。但是产业基金提供的3亿美元资金被拆分成1.6亿美元出资和1.4亿美元借款两部分，而产业基金1.6亿美元出资又进一步分在长电新科和长电新朋两个层面出资，在长电新科层面形成长电科技、产业基金和芯电半导体分别持股50.98%、29.41%、19.61%的局面，降低产业基金的话语权，确保了长电科技的控制地位，并进一步通过长电新科控制了长电新朋98.08%的股权，进而控制收购主体JCET-SC。在此基础上，长电科技也控制了长电新科、长电新朋、JCET-SC 三家公司的董事会；三家公司 董事会均由7名董事组成，长电科技均委派4名，产业基金、芯电半导体均分别委派2名和1名。

　　从产业基金和芯电半导体(以下合称“投资方”)的角度来看，其主要目标在于获得高收益，主要是从股和债两个层面来保障。从股的角度而言，投资方的共同目标都是将手中所持股票转化为现金或上市公司股份，其中芯电半导体约定了投资退出条款，后续由长电科技通过发行股份或支付现金的方式收购起持有的融资架构的股权，且为了保证获得资金收益，还约定了长电科技收购的年收益率为10%-12%;并对时间成本做了周密的考虑，如长电科技披露收购事项后，无法在18个月内完成收购投资方股权的，长电科技或者新潮集团应当按照年收益率15%的价格进行收购；而产业基金同样约定了售股权条款，年收益率为10%以及芯电半导体收益率的较高者。从债权的角度考虑，产业基金不但约定了债转股的条款，同时债权还享有10%的保底收益，如果其转股后股权无法注入上市公司的，1.4亿美元贷款利率上升至15%。上述约定一方面对于给予提供贷款的股东债转股的权利，对于股权退出作出明确的保障和期限，另一方面由上市公司及其控股股东提供年化收益率的承诺，覆盖了并购基金的退出风险，同时实现降低风险和弹性回报。此外，为了保证股权价值的实现，还对长电科技出售星科金朋的权利做了限制。

　　而从长电科技和新潮集团的角度来看，其目的也比较明显。一是在于保证上市公司收购投资方所持标的资产剩余股权的权利，如约定投资方股权24个月的锁定期，锁定期后对投资方股权的优先购买权。二是保证大股东的控制权，按照收购时新潮集团的控制权计算，其持有上市公司市值仅约3亿美元，而投资方投入 的本金合计4亿美元，按照年化收益率10%的水平计算，年收益达0.4亿美元，全部转股后新潮集团丧失控制权的可能性极大，退出方案主要从几个方面做出协调：一方面对于投资方持有长电新科的股权(价值2.5亿美元)进行尽早换股以控制收购成本，其中为了保证上市公司的缓冲余地，约定由长电科技和芯电半导体就收购方式(发行股份或者现金收购)进行协商，而产业基金虽然享有收购方式的选择权，但出售时间不得早于芯电半导体；另一方面将产业基金1.4亿美元债权的转股权和所持0.1亿美元长电新朋股权的出售权延长至3年后，以限制对控制权的冲击和缓冲上市公司和新潮集团的资金压力。三是限制产业基金向长电科技派出的董事数量，并要求确保新潮集团实际控制人的地位，日常经营中与其保持一致行动。

　　一方面，收购标的的整合效果尚未达到预期效果，拖累了长电科技的负债能力。从星科金朋的盈利能力来看，2014年底星科金朋实现营业收入88.52亿元，亏损2.14亿元；到了2016年10月，星科金朋实现营业收入62.33亿元，亏损6.21亿元。其同期毛利率也由10.98%急剧下降到3.6%,盈利能力显著减弱。从长电科技来看，截至2016年三季度，长电科技的资产负债率已经达到78%,亏损达-3.26亿元，现金流净额为-2.23亿元。

　　另一方面，虽然2015年中长电科技通过向大股东新潮集团发行股份购买资产，使得其持股比例提高至18.37%,但是新潮集团大部分股权已经被质押，其自身并无可用现金；而长电科技现阶段正处于资金困境，不可能以现金收购投资方的股权。因此，长电科技为了履行协议不得不采用发行股份的方式收购投资方所持标的资产的全部股权，同时为了缓解长电科技的局面，向芯电半导体募集26.55亿元。至此，新潮科技丧失了第一大股东的地位，仅能通过各向长电科技董事会提名2名非独立董事的约定，使上市公司处于无实际控制人的状态。

　　鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，陆资企业不得以直接或间接方式投资控制台湾半导体相关行业企业。为避免对本次要约收购的实施产生影响，星科金朋在本次要约收购的同时对目标公司旗下两家台湾子公司进行了重组及剥离，确保了交易的顺利推进。本次交易对于剥离台湾子公司的方式及时间做了一些考虑。一方面需要确保台湾子公司剥离后的平稳过渡，另一方面需要获得星科金朋股东的批准，同时还需考虑对于现有债券的影响。剥离完成后，星科金朋既排除了台湾地区的法规要求， 还回收了1.27亿美元借款，使其现金流状况得以改善，成为本次交易顺利完成的重要部分。

　　2012年到2014年9月，由于项目投资较多，星科金朋的资产负债率大幅攀升，从2012年不足55%急剧上升到2014年9月底的64.14%。此外，星科金朋26.32亿美元资产中，还有将近3.81亿美元的商誉。 在资产负债率升高的同时，星科金朋的流动比率和速动比率也呈现不断走低的趋势。为适应技术发展需要，星科金朋开展了工厂搬迁、新厂建设等大量资本性支出项目，并关停部分厂房，由此导致营业收入逐年下降、产能利用率下降致使折旧摊销等固定成本较高，净利润也从2012年盈利2,000余万美元到2013年亏损近4,000万美元。星科金朋2011年发行的2亿美元五年期票据及2013年发行的6.11亿美元五年期票据票面利率分别为5.375%、4.5%,债务负担较重。

　　同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋向所有股东配售规模为2亿美元的永续证券，星科金朋控股股东承诺将认购最高2亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电科技对永续证券出具了担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。利率方面，永续证券前三年每年单利4%,第四年起上升到8%,此后每年上升1%,最高12%。若星科金朋在第四年年初仍未偿还该永续证券，则该笔永续证券将转为复利计息。以上过桥贷款、永 续证券的利率相比具有优惠性，在实现星科金朋的债务重组的同时，减轻了其债务利息支出，同时权益类资产可记入其资产负债表中，有助于降低其资产负债率、提高信用评级以及收购后的平稳过渡。

　　长电科技引入基金完成本次收购，其架构设计一时间为市场所瞩目，但是从效果来看上市公司的杠杆风险相对比较高。从本次交易看，海外并购涉及资金量较大，通常公司自有资金难以支撑，而需要外部资金支持。如果开展股权性融资，一方面融资效率难以把控，另一方面可能会对实际控制人的地位造成影响；而如果采用巨额债务融资，尽管支付方式较为便捷，但如果资金量过多，难免会对公司经营状况造成不良影响，并在后续的经营中进一步积聚较大的财务风险，成为公司发展的沉重包袱，在整个并购过程或者事后整合中，一旦公司财务状况恶化，将可能导致并购行为的失败。但从目前的实际操作来讲，现金收购相对程序较为简单，常常受到海外收购的青睐。因此，公司在并购方案设计时，对于杠杆资金可能带来的财务困境不得不提前筹谋。

　　一是结合上市公司与标的公司的财务状况评估并购杠杆资金的风险敞口与影响。一般来讲，上市公司因杠杆收购产生的债务，主要依靠并购后标的企业的现金流来进行偿还。但长电科技在收购星科金朋时，星科 金朋仍处于亏损状态，而从收购时长电科技2014年上半年的利润情况来看，对于支撑起巨额借款的能力也非常有限，风险敞口可能得不到合理覆盖。收购后，长电科技资产负债率由2014年的63.12%提高至2016年6月的77.38%,而且其走高的趋势在短期内难以得到扭转，而其财务费用从2014年的2.24亿元攀升至2016年6月的5.91亿元，成为其2016年半年度亏损的重要原因之一。

　　三是考虑杠杆资金退出与财务风险化解方法。例如长电科技对于产业基金提供的1.4亿美元借款，对其偿还安排了债转股的方式，有利于缓解未来完全用现金偿还这部分债权对上市公司的财务冲击，同时也给了长电科技三年市值成长时间及新潮集团积累实力的缓冲时间，避免控制权变更。但在后期，随着上市公司外部借款变难，长电科技不得不向芯电半导体增发股份募资26.55亿元，用于解决星科金朋的资金需求，降低长电科技的资产负债率，化解财务危机，使得新潮集团丧失了公司控制权。

　　大股东或关联方与基金设立SPV收购标的资产后，择机以股份或者现金为对价注入上市公司，这种模式除了融资功能外，还可以缩短因上市公司直接收购资产带来的审核要求，在海外收购中比较多见；二是上市公司+基金模式，这种模式的主要操作手法包括：上市公司是作为参股方或者LP参与其中，这种模式下上市公司对资产的控制力相对较高，也是引入战略投资的模式之一，如歌力思通过复星收购法国服装品牌IRO 即为典型；也有的模式主要以融资为功能，上市公司可能会作为控股方引入基金，如西王食品购买Kerr。

　　保证收益是基金的主要诉求，并购基金主要通过将标的资产转让给上市公司的差价和未来减持上市公司股票盈利。在这种模式中，一方面应注意投资收益与资产估值的关系，有的大股东或关联方与基金合谋低价买入标的资产，高价注入上市公司，某些标的资产经基金转手后，短短数月估值甚至能翻倍，涉嫌利益输送。此外，如果交易定价，尤其是上市公司发行股份购买资产时的定价被监管机构要求调整导致盈利甚微，则并购基金只能通过锁定期满二级市场抛售上市公司股票获取收益，因此有的上市公司配合基金利用热点题材拉动二级市场股价向其关联方或者基金进行利益输送，甚至有些基金背后的资金方利用内幕交易赚取收益。因此，一方面上市公司及其关联方在与基金设计合作模式时应当设置信息隔离制度，杜绝内幕交易的情形；另一方面，上市公司收购基金所持资金时应当充分考虑标的资产作价的合理性，设置合理的基金资金成本，而非将上市公司作为“提款机”。监管也密切关注该种模式下各方的信息披露、资产估值、是否存在内幕交易和利益输送等情形。

　　基金投资行为的首要关注点在于退出渠道的畅通，上市公司的目的在于完成对标的资产的并购。因此基金倾向于享有向大股东和第三方出售的权利以扩大其退出渠道，而上市公司倾向于享有决定是否收购及优先收购的权利。长电科技是通过赋予上市公司两年内的优先收购权和回购义务来平衡上述矛盾，这主要是因为本次交易中基金主要负责提供资金，而长电科技是收购的决策方。而相对的，在一些上市公司或其关联方不享有对收购标的的决策权利或者对决策影响不大的情况下，上市公司应当对注入资产的行业、盈利能力或者其他资源进行限制，以控制收购风险。

　　长电科技原本计划通过收购星科金朋整合销售渠道、拓展境内外市场，既可以利用星科金朋现有销售渠道和优质客户开拓海外市场，又可以协助星科金朋先进封装业务进入中国市场提升营业收入。但是长电科技收购星科金朋初期，面临星科金朋韩国子公司SCK于2014-2015年上半年搬迁导致部分大客户转单，产能利用率下降；上海厂需要选址搬迁，搬迁前后会影响部分客户订单；原台湾子公司剥离后，因部分供货存在质量问题，影响客户下单，导致星科金朋实际采购金额低于约定的最低采购金额；国际化人才储备较薄弱跟不上公司快速国际化发展的需求，东西方管理理念和模式的差异需要进一步磨合等从而导致亏损加剧。

　　星科金朋于2020年度全面实现扭亏为盈，2020年实现合并营业收入13.41亿美元，同比增长25.41%,净利润从2018年的亏损2.7亿美元到2020年的盈利2,293.99万美元。另外，收购后，子公司长电国际利用星科金朋韩国厂的技术、厂房等新设立的长电韩国工厂 (JSCK)在2020年实现营业收入12.35亿美元，同比增长64.97%,实现净利润5,833.49万美元。2024年度，星科金朋+JSCK共实现营收38.95亿美元，净利润3.06亿美元，已成为公司营收、净利润的主要驱动力。