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　　公司制PE基金，有完整的公司架构，运作比较正式和规范，而且在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也可以更加灵活。比如：设立某“投资公司”，该“投资公司”的业务范围包括有价证券投资。“投资公司”的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模。“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并计入“投资公司”的运营成本。

　　三是有限合伙制，资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。2007年6、8、11月分别成立的深圳市南海成长创业投资有限合伙企业、温州东海创业投资有限合伙企业、深圳市东方富海创业投资企业均是以有限合伙形式注册的创业投资机构。这种模式是国际私募股权基金的主流模式。

　　根据《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》以及《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施方法》，目前在上海成立了数个中外合资的私募股权投资基金管理公司。这些基金管理公司往往扮演的是有限合伙人的角色，自己出资一定份额的资金，然后向投资人召募更多数量的资金来完成股权投资。根据《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操纵问题的通知》，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。因此目前这种中外合资的私募股权投资基金管理公司发起的基金往往只召募人民币资金。比如里昂证券和上海国盛设立的私募股权基金管理公司。

　　《中华人民国和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）规定：在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，均要依照规定缴纳企业所得税。而企业又分为居民企业和非居民企业。居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内、但在中国境内设立机构的，或者在中国境内未设立机构、但有来源于中国境内所得的企业。所以不管PE基金是居民企业还是非居民企业，由于其性质是公司制的，所以肯定是适用《企业所得税法》，需要缴纳企业所得税。

　　股权投资所得需缴纳的企业所得税。企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。公司制的人民币基金，公司需要按照《企业所得税法》第六条，将股息、红利等权益性投资收益作为收入缴纳企业所得税。但投资企业从被投资企业分回的税后利润，投资企业所得税税率低于被投资企业所得税税率，免缴该部分所得税。如高于，则根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。

　　在PE基金的发展初期，PE基金当事人尽可能的利用法律架构以合法的手段避税。目前，政府主动创造了可供PE基金利用的公平的税收政策，一定程度上促进了私募股权投资基金发展的要求，特别是促进了有限合伙制PE基金的发展。不过，有限合伙制私募股权投资基金在经营中可能会面临很多交易环节，在不同的交易环节中都会遇到税收问题，建议税收政策的制定应统筹考虑，以避免重复征税。为了进一步促进PE基金的发展，建议对不同制度类型的PE基金采取基本公平的税收政策。

　　有限合伙制私募股权投资基金的合伙人分为两类：有限合伙人和普通合伙人。有限合伙人是投资者，一般只能以现金等实物资产出资，出资额一般占总投资的99%，根据出资比例或合伙企业分享基金的投资收益，并以出资额为限对合伙基金债务承担有限责任。有限合伙人一般不参与合伙企业的经营管理。普通各合伙人也称为无穷合伙人，负责基金的经营管理，对合伙债务承担无穷责任。普通合伙人可以以劳务、信誉等无形资产出资，货币形式的出资额一般仅占总投资的1%，但按照合伙协议约定，可以获得1%-3%固定比例的管理费及15%-25%比例的基金收益分成。

　　不过，公司式私募基金存在双重征税问题。于是，有限合伙制PE基金被国家立法认同。2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行，国内一批有限合伙股权投资企业陆续组建。《企业所得税法》规定：在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，均要依照规定缴纳企业所得税。而合伙企业不适用本法。所以不管PE基金的合伙人是个人还是企业，均不适用企业所得税法，只适用个人所得税法，缴纳个人所得税。

　　与公司制相比，有限合伙制度显然是个新鲜事物。在我国PE基金快速发展中，有限合伙制PE基金发展迅猛。不过，如何尽可能发挥有限合伙的制度优势，还有两大问题需要破解，其一是无障碍的工商登记制度，其二是公平的税收环境，特别是合伙制的相关税收需要逐步完善。财政部、国家税务总局《关于调整个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）提高了合伙企业投资者本人的用度扣除标准，对合伙企业向其从业人员实际支付的公道的工资、薪金支出，合伙企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出，业务招待费支出，广告费和业务宣传费扣除标准等进行了调整，采取了类似企业在以上诸方面的颊贯、列支或扣除标准。这为合伙PE的发展提供了有利的税收条件。

　　国家税务总局等部门颁布了一系列对于创业投资企业的登记问题、被投资的高新技术企业的认定问题以及税收优惠问题。如果经营范围符合《创业投资企业管理暂行办法》规定，且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业，投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，凡符合条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年确当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。