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　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2025年3月10日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议已于2025年3月6日以电话、电子邮件和专人送达方式通知至各位董事及参会人员。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议由董事长兼总经理罗瑞发先生召集并主持，本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　鉴于公司整体战略布局和自身业务发展需要，同意公司以现金7,442.40万元人民币收购交易对手方犇璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）、太璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）、贵璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）、九江鼎盛云创投资基金（有限合伙）、海南兴渝成长一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京方信求真投资管理中心（有限合伙）、九江鼎盛银月投资基金（有限合伙）、北京云智图晶科技有限公司、湖口与时俱进商务咨询中心、淄博聚合股权投资合伙企业（有限合伙）、长赢科（成都）科技合伙企业（有限合伙）、九江鼎盛连创创业投资基金（有限合伙）、苏州紫绿红管理咨询合伙企业（有限合伙）、钟勇合计持有的车路通科技（成都）有限公司（以下简称“车路通”）100%的股权。本次交易的转让价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据并由双方协商确定。股权收购完成后，公司将持有车路通100%的股权，车路通将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　截至目前，刘咏平先生持有公司股份12,346,400股，占公司总股本的6.88%。刘咏平先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。刘咏平先生不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。刘咏平先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金溢科技”）拟以现金7,442.40万元（指人民币元，下同）收购车路通科技（成都）有限公司（以下简称“车路通”或“标的公司”）100%的股权。本次交易的转让价格以评估报告结果为依据并由双方协商确定。此次评估以收益法评估结果作为车路通股东全部权益价值，根据未来收入的预测、折现率选取等综合判断，本次标的资产的估值具有合理性。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易完成后，公司将通过技术协同、业务协同、供应链协同、人才协同等方面促进本次收购的整体协同效应。

　　鉴于公司整体战略布局和自身业务发展需要，公司近日拟与交易对手方犇璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）、太璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）、贵璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）、九江鼎盛云创投资基金（有限合伙）、海南兴渝成长一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京方信求真投资管理中心（有限合伙）、九江鼎盛银月投资基金（有限合伙）、北京云智图晶科技有限公司、湖口与时俱进商务咨询中心、淄博聚合股权投资合伙企业（有限合伙）、长赢科（成都）科技合伙企业（有限合伙）、九江鼎盛连创创业投资基金（有限合伙）、苏州紫绿红管理咨询合伙企业（有限合伙）、钟勇签署《支付现金购买资产协议》，拟与犇璞科技(成都)合伙企业(有限合伙)、太璞科技(成都)合伙企业(有限合伙)、贵璞科技(成都)合伙企业(有限合伙)、吴国庆签署《支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），拟与标的公司、吴国庆签署《投资意向协议的补充协议》，经各方协商一致，公司拟以7,442.40万元现金收购车路通原股东所持标的公司100%的股权。

　　本次交易的转让价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2025]第640002号）（以下简称“评估报告”）确定的评估值为依据并由双方协商确定。本次交易完成后，公司将持有车路通100%的股权，车路通将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。此次评估以2024年9月30日为评估基准日，以收益法评估结果作为车路通股东全部权益价值，车路通的母公司财务报表净资产账面价值为-2,470.59万元，评估价值为6,720.00万元，评估价值较账面价值评估增值9,190.59万元（合并口径归母净资产账面价值-2,537.15万元，评估增值9,257.15万元）。

　　经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2025年08月13日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：一般项目：企业管理，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，商务秘书服务，商务代理代办服务，个人商务服务，采购代理服务，工商登记代理代办，礼仪服务，品牌管理，项目策划与公关服务，劳务服务（不含劳务派遣），票据信息咨询服务，会议及展览服务，创业空间服务，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，办公服务，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理，组织文化艺术交流活动，工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　5、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；物联网技术研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业设计服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通信设备制造；智能车载设备制造；移动终端设备制造；软件销售；人工智能硬件销售；集成电路销售；电子产品销售；智能车载设备销售；移动终端设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　针对标的公司现有股东享有的优先购买权及其他一系列特殊股东权利，公司在本次拟签署的《支付现金购买资产协议》中进行了明确的约束和安排，约定自交割日及金溢科技按照《支付现金购买资产协议》约定将相应收购对价分别足额支付至各交易对手方之日起，各交易对手方在其与标的公司及/或其相关股东签署的投融资相关协议（包括但不限于投资协议、增资协议及其补充协议、股东协议或声明、承诺、确认等类似文件）项下所享有的估值调整及回购权、优先认购权、优先购买权、随售权、优先清算权、反稀释权、领售权、知情权、股权转让限制、最优惠待遇等相关股东特殊权利均自动终止失效且不可恢复。公司董事会对上述情况进行了充分分析，认为本次收购完成后相关特殊股东权利条款将不再适用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。未发现标的公司存在为他人提供担保、财务资助的情况。

　　在与创始股东协议第5.1条约定的先决条件全部被满足或被金溢科技书面豁免的前提下，交易对方需向金溢科技出具付款通知函，金溢科技在收到付款通知函后10个工作日内向交易对方犇璞合伙支付现金对价360.00万元、向交易对方太璞合伙支付现金对价280.00万元、向交易对方贵璞合伙支付现金对价160.00万元（合称“第一期对价”），具体由金溢科技在扣除法定应代扣代缴的税费（若需）后支付至交易对方指定的银行账户内。

　　在与创始股东协议第5.2条约定的先决条件全部被满足或被金溢科技书面豁免的前提下，交易对方需向金溢科技出具付款通知函，金溢科技在收到付款通知函后10个工作日内向交易对方犇璞合伙支付现金对价560.00万元、向交易对方太璞合伙支付现金对价436.00万元、向交易对方贵璞合伙支付现金对价250.00万元（合称“第二期对价”），具体由金溢科技在扣除法定应代扣代缴的税费（若需）后支付至交易对方指定的银行账户内。

　　5.4交易对方同意并确认，自交割日及金溢科技按照与其他股东协议约定将相应收购对价分别足额支付至各交易对方之日起（为免疑义，各交易对方在本第5.4条项下取得收购对价之日系各自独立且互不影响），各交易对方在其与标的公司及/或其相关股东签署的投融资相关协议（包括但不限于投资协议、增资协议及其补充协议、股东协议或声明、承诺、确认等类似文件）项下所享有的估值调整及回购权、优先认购权、优先购买权、随售权、优先清算权、反稀释权、领售权、知情权、股权转让限制、最优惠待遇等相关股东特殊权利均自动终止失效且不可恢复。

　　在业绩承诺期届满后的3个月内，金溢科技将对标的公司股东全部权益进行减值测试，聘请符合《证券法》规定的资产评估机构以业绩承诺期末为评估基准日对标的公司股东全部权益进行评估，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿现金总额，业绩承诺方应在减值测试报告出具后30日内计算应补偿现金金额并汇付至补偿现金专户。

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司对车路通股东全部权益采用资产基础法和收益法进行了评估，以2024年9月30日为评估基准日，并于2025年1月22日出具了“国融兴华评报字〔2025〕第640002号”《资产评估报告》。此次评估以收益法评估结果作为车路通股东全部权益价值的最终评估结论，评估结论如下：车路通的母公司报表净资产账面价值为-2,470.59万元，评估价值为6,720.00万元，评估价值较账面价值评估增值9,190.59万元（合并口径归母净资产账面价值-2,537.15万元，评估增值9,257.15万元）。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《资产评估报告》。

　　根据中国汽车工程协会等组织《车路云一体化智能网联汽车产业产值增量预测》报告，预计2025年、2030年“车路云一体化”智能网联汽车产业值增量为7,295亿元和25,825亿元。工信部、公安部、交通运输部等五部门分别于2024年1月和7月联合印发了《关于开展智能网联汽车“车路云一体化”应用试点的通知》《五部门关于公布智能网联汽车“车路云一体化”应用试点城市名单的通知》，试点将重点围绕建设智能化路侧基础设施、提升车载终端装配率、建立城市级服务管理平台等方面开展，与标的公司主营业务及产品相契合。