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　　本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　丁冬梅：保荐代表人，具有中国注册会计师资格。2015年起从事投资银行业务，参与过杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票并上市、深圳金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，无违法违规记录。

　　张改红：保荐代表人，具有中国注册会计师资格、国家法律职业资格。2017年加入爱建证券有限责任公司工作，曾先后参与杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票等项目的质控审核以及湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目的持续督导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，无违法违规记录。

　　2024年 5月 23日，发行人 2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，每 10股派发现金红利人民币 0.50元（含税）。以公司 2023年 12月 31日总股本 363,909,648股剔除回购专用证券账户中 1,420,000股库存股后的股本 362,489,648股为基数，共计派发现金红利总额为人民币 18,124,482.40元（含税），本次利润分配已于 2024年 6月 24日实施完毕。

　　2025年 5月 22日，发行人 2024年度股东会审议通过了《2024年度利润分配预案》，每 10股派发现金红利人民币 0.50元（含税）。以公司 2024年 12月31日总股本 363,909,648股剔除回购专用证券账户中 1,420,000股库存股后的股本 362,489,648股为基数，共计派发现金红利总额为人民币 18,124,482.40元（含税），本次利润分配已于 2025年 6月 13日实施完毕。

　　（六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。

　　四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。” 经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

　　五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。” 经保荐机构核查，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目之“高端海洋工程装备制造基地项目”服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金投资项目之一为“并购蓝海智信 51%股权”，本次收购完成后，公司间接持有蓝海智信 51%的股权，蓝海智信成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

　　公司本次募集资金拟投资的两个项目均紧密围绕公司主营业务开展：1）通过高端海洋工程装备制造基地项目的实施，将提升公司深海油气勘探开发装备的生产制造能力，有助于公司充分把握海工装备市场发展机遇，并加速国际化市场战略推进，提升公司综合竞争力及盈利能力；2）控股蓝海智信是公司在现有定测录一体化成熟发展的基础上，进一步完善产业链协同发展的战略安排，有助于公司业务从油气装备制造及服务延伸到数智油田勘探开发领域，可为客户提供全面的智慧井场综合解决方案，实现“AI+油气”综合服务商的战略转型。

　　经核查，发行人在本项目中依法聘请了爱建证券有限责任公司作为本项目的保荐机构和主承销商，聘请了北京市君合律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构和验资机构，聘请了天源资产评估有限公司作为本项目的评估机构。此外，发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司为本次发行募集资金投资项目进行可行性分析，聘请上海益驰思环境技术有限公司为本次募投项目提供环评咨询服务，聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供申报文件制作，聘请君合律师事务所为境外子公司出具法律意见书。上述中介机构均为本项目依法需要聘请的机构，发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，聘请行为合法合规。

　　公司 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月境内业务毛利率分别为 30.02%、29.83%、31.66%和 33.39%，境外业务毛利率分别为 31.68%、39.06%、44.76%和 41.78%，受销售结构变化、市场价格变化影响，整体呈波动趋势。若未来发生行业竞争加剧、客户压价、人工及制造成本上升等情形，可能导致公司产品与服务毛利率承压。如果公司无法通过技术创新或成本管控抵消不利影响，则公司盈利能力可能受到冲击。

　　尽管公司具备产业并购及整合的经验，有信心及能力使蓝海智信在管理团队和企业文化方面与公司实施有效融合。但考虑到公司缺少蓝海智信所在细分行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。蓝海智信作为被并购方，如何将其与公司现有管理体系有效整合，做到资源与业务的有效整合，是此次并购成功的关键因素之一，如并购完成后难以高效地协同发展，将可能因蓝海智信经营管理和并购整合风险而造成公司损失。

　　公司深耕石业三十多年，积累了丰富的技术优势与行业经验，在油气资源开采力度稳步提升叠加国产化进程加速的市场格局变化下，公司的产品技术领先、工程服务协同、产业线条完备等多重竞争优势将进一步凸显。未来，公司将围绕“智慧井场——AI数字化智慧井场综合解决方案”“深地工程——深井、超深井油气勘探开发的高端装备与仪器研发”“深海装备——面向海洋平台的智能化、无人化高端井口井控装备”等几个重点领域，推出创新型核心产品，将自身发展与推动新质生产力紧密结合，继而增强公司一体化方案解决能力，由石业核心设备供应商转变为井场一体化方案提供商，全面提升公司的核心竞争力，最终实现产业转型升级和价值增长。

　　此外，公司围绕石油天然气勘探开发产业链，构建了“全产业链协同发展模式”，以集团化运营为载体，统筹各子公司在油气钻采装备、综合录井及定向井装备及服务、油气田工程技术服务、石油测井仪器、石油分析仪器等细分领域的专业优势，通过整合内外部资源，实现资源共享和业务协同，在加强现有业务优势的同时，不断开拓国内外新的业务领域，提高盈利能力，进而推进集团发展目标的实现。在 AI技术快速发展以及石业智能化转型需求激增的背景下，公司通过募投项目的实施，将业务链条进一步拓展至 AI应用领域，届时将产生多重战略协同价值。