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　　根据《民法典》第八十四条规定：“营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。” 最高人民法院《关于适用若干问题的规定（五）（2020修正）》第一条规定：“关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》 第94条规定：“【受托人的举证责任】资产管理产品的委托人以受托人未履行勤勉尽责、公平对待客户等义务损害其合法权益为由，请求受托人承担损害赔偿责任的，应当由受托人举证证明其已经履行了义务。受托人不能举证证明，委托人请求其承担相应赔偿责任的，人民法院依法予以支持。”

　　对关联交易的认定：该案中，A公司所主张的实质是B公司的控股股东C公司与D公司是否为关联方。参照《企业会计准则第36号－关联方披露》第三条规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。C公司与D公司均系有限责任公司，是否构成关联方，可从两公司是否构成控制或存在可能导致公司利益转移的重大影响予以判断。该案中，根据工商登记信息，D公司与B公司、C公司之间并不存在相互持股关系，也无法看出D公司与B公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在何种关联关系。即使如A公司提交的天眼查股权关系图所示，D公司的控股股东钱某持有F投资管理中心(有限合伙)21.33％股份，F投资管理中心(有限合伙)持有G投资企业(有限合伙)1.93%股份，G投资企业(有限合伙)持有H控股公司29.13%股份，H控股公司持有I控股集团有限公司100％股权。法院认为，钱某通过五层企业持股关系间接持有C公司不足1%的股份，难以认定D公司与C公司共同受钱某的最终控制，现亦无证据显示钱某对C公司的经营决策有重大影响。D公司原法定代表人王某的情形亦与之类似。A公司所举其他证据也无法证实D公司与B公司之间存在关联关系。

　　对关联交易的认定：一审法院认为，我国法律并不禁止关联交易，禁止的是利用关联关系损害公司利益。关联交易是否合法有效应当从交易信息是否充分披露、交易程序是否合法、交易对价是否公允等多个方面综合判断。二审法院认为，公司法对不损害公司利益的关联交易并不禁止，判断关联交易是否有损公司利益的实质要件是看交易对价是否公平公允，应当从合同约定、合同履行是否符合正常的商业交易原则以及交易价格是否合理等进行审查。再审法院认为，公司法保护合法有效的关联交易，并未禁止关联交易，合法有效关联交易的实质要件是交易对价公允。参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》第一条关于“关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持”的精神，应当从交易的实质内容即合同约定、合同履行是否符合正常的商业交易规则以及交易价格是否合理等进行审查。

　　对关联交易的认定：法院认定该案A公司是B公司的全资子公司，A公司在B公司作为C公司股权受托人期间与C公司发生的交易属于《公司法》第二百一十六条规定的关联关系中“可能导致公司利益转移的其他关系”，二者所进行的交易属于关联交易。法院认为关联交易可以发挥稳定公司业务、节约运营成本、分散经营风险的积极作用，我国法律并不禁止关联交易，但是关联主体控制下的关联交易容易发生违反自愿、公平原则，损害公司利益的情况，为此《公司法》及司法解释进行了相应的规制，明确规定，当公司控股股东、实际控制人、董监高,或者其他关联方，利用关联关系损害公司利益时，应当依法承担损害赔偿责任。

　　法院认为，最重要的，关联交易本质是自我交易的延续，是对当今经济生活关系的反映，无疑是明显的利益冲突。但现代社会关联交易无处不在，公平合规的关联交易并不受禁止，相反的还可能提高经济效率、促进社会发展，需要规制的是不公平、损害投资者利益的关联交易。因此，面对关联交易，应取得投资者充分知情同意，且交易应该是公平的。本案中，如前所述，原告对于涉案基金与标的公司之间存在关联交易应是知情并认可的，即无证据证明该关联交易未获得投资者的充分知情同意。此外，本案亦无证据证明涉案基金因存在关联交易而损害投资者的合法权益。综上，本院对原告的主张不予采信。

　　法院认为，关于关联交易的问题。虽然涉案基金合同未明确说明威海之信房地产开发有限公司与基金管理人山东创道投资公司的关系及基金投资构成的重大关联交易事项，违反《私募投资基金信息披露管理办法》第九条第八项（信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：八、可能存在的利益冲突）、第十八条第十一项（发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：十一、发生重大关联交易事项的）的规定，但上诉人亦未能提供证据证实上述关联交易严重损害投资人的利益，并致使合同目的不能实现。故上诉人以上述理由要求解除涉案基金合同的上诉理由不能成立，本院不予支持。

　　从上述司法案例可知，法院在审查私募基金管理人关联交易方面的信义义务时，更侧重实质上私募基金管理人违反关联交易机制给投资者造成的损害，而不单单是私募基金管理人违反程序上的信披义务等瑕疵。但这并不意味着私募基金管理人对于关联交易机制程序可以置之不理，私募基金管理人作为受托管理人仍应有其注意义务，要求其在主客观上均勤勉尽责，否则程序上的瑕疵可能进一步转化为未勤勉尽责的重大过失，从而导致承担相应的索赔责任。