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　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会的表述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》相应废止。

　　为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。具体修订情况详见附表。

　　第十五条经依法登记，公司的经营范围： 承接计算机软件开发、电子计算机网络工程 并提供与工程相关的技术服务；电子计算机 及配件、电器机械、仪器仪表、文化办公用 品、建筑材料、日用百货销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）一般项目：法律咨询（不包括律师 事务所业务）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。信息 系统集成服务；数据服务；自有房屋租赁； 物业管理。

　　第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，由公司三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，由 公司三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在深圳证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司持有5%以上股份的股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员，以及其 他持有公司首次公开发行前发行的股份或 者公司向特定对象发行的股份的股东，转 让其持有的公司股份的，不得违反法律、 行政法规和中国证监会关于持有期限、卖 出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露 等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业 务规则。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

　　第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员，以及其他持有公司首 次公开发行前发行的股份或者公司向特定对 象发行的股份的股东，转让其持有的公司股 份的，不得违反法律、行政法规和中国证监 会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖 出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳 证券交易所的业务规则。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。

　　第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证，查阅材料时可委 托会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。

　　规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。

　　政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

　　第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项，以及本章程第四十三条规定的交 易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议公司与关联人之间的交易金 额在人民币3,000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值的5%以上的重 大关联交易（提供担保除外）； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳证券交易所自律规 则或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十八条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项，以及本章程第五十条规定的交易事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议公司与关联人之间的交易金额 在人民币3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联 交易（提供担保除外）； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深圳证券交易所自律规则或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。

　　50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他需要股 东大会审议批准的担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意；前款第（三）项担保，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司为公司的全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于上述指标中第（一）至第（二）项、 第（四）至第（五）项情形的，可以豁免 提交股东大会审议。 公司对外提供担保，应严格按照上述规定 执行。公司董事会对违反上述审批权限、 审议程序提供担保的行为及有关责任人， 视公司的损失、风险的大小、情节的轻重 给予相应的处分。

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他需要股东 会审议批准的担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意； 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为公司的全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于上 述指标中第（一）至第（二）项、第（四） 至第（五）项情形的，可以豁免提交股东会 审议。 公司对外提供担保，应严格按照上述规定执 行。公司董事会对违反上述审批权限、审议 程序提供担保的行为及有关责任人，视公司 的损失、风险的大小、情节的轻重给予相应 的处分。

　　第四十三条公司发生的交易（公司提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

　　第五十条 公司发生的交易（公司提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

　　超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 本章程所称“交易”包括下列事项：1.购 买或者出售资产；2.对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资全资 子公司除外）；3.提供财务资助（含委托 贷款）；4.提供担保（指公司为他人提供 的担保，含对控股子公司担保）；5.租入 或者租出资产；6.签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；7.赠与或 者受赠资产；8.债权或者债务重组；9.研 究与开发项目的转移；10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）；12.深圳证券交易所认定 的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产）； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； 3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。公司单方面获得利益的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按照本条的规定履行股东大会 的审议程序。 公司发生的交易仅达到本项中第三项或者 第五项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，可免于 按照本条规定履行股东大会的审议程序。

　　500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 本章程所称“交易”包括下列事项：1.购买 或者出售资产；2.对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司担保）；5.租入或者租出资 产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；7.赠与或者受赠资产；8.债 权或者债务重组；9.研究与开发项目的转 移；10.签订许可协议；11.放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； 3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等，可免于按照本条的 规定履行股东会的审议程序。 公司发生的交易仅达到本项中第三项或者第 五项标准，且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本 条规定履行股东会的审议程序。

　　第五十五条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。

　　临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。

　　第五十条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十七条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十五条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

　　第六十二条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发出股东大会通知或补充 通知时应当同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 少于两个工作日日，不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。

　　（六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于两个工作日，不多于七个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。

　　第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况，其中应当特别说明在持有公司5%以 上有表决权股份的股东、实际控制人及关 联方单位的工作情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人或本公司的持股5%以上的股东及 其他董事、监事、高级管理人员是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律、 行政法规、监管机构等规定的不得担任董 事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。

　　第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况，其中应当特别说明在持有公司5%以上有 表决权股份的股东、实际控制人及关联方单 位的工作情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人或本公司的持股5%以上的股东及其他董 事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律、行 政法规、监管机构等规定的不得担任董事的 情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。

　　第六十二条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。

　　第六十九条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。

　　长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。

　　不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

　　第七十四条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其

　　第八十一条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

　　二个月内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司经审计资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场 所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过的 其他事项； （十二）法律、行政法规、中国证监会和 深圳证券交易所相关规定、公司章程或股 东大会议事规则规定的其他需要以特别决 议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过外，还应当经出席会议的除公 司董事、监事、高级管理人员和单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　担保的金额超过公司经审计资产总额百分之 三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项； （十二）法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会 议事规则规定的其他需要以特别决议通过的 事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、 高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以 上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 三分之二以上通过。

　　第八十条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不

　　第八十七条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

　　第八十一条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，并 且不得代理其他股东行使表决权，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在 发出股东大会通知前，应依据法律、法规 和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的规定，对拟提交股东大会审议的有 关事项是否构成关联交易作出判断。如经 召集人判断，拟提交股东大会审议的有关 事项构成关联交易，则召集人应书面形式 通知关联股东，并在股东大会的通知中对 涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应主动提出 回避申请，其他股东也有权向召集人提出 该股东回避。召集人应依据有关规定审查 该股东是否属关联股东，并有权决定该股 东是否回避。关联股东没有说明情况并回 避表决的，其所代表的股份数不计入关联 交易事项有效表决权股份总数。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向 有关证券主管部门反映，也可就是否构成 关联关系、是否享有表决权事宜提请人民 法院裁决，但相关股东行使上述权利不影 响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自 己的关联交易，并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东大会作出 解释和说明，但该股东无权就该事项参与 表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东 大会通过有关关联交易决议，并因此给公 司、公司其他股东或善意第三人造成损失 的，则该关联股东应承担相应民事责任。

　　第八十八条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，并且不 得代理其他股东行使表决权，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应 在股东会审议前，主动提出回避申请；非关 联股东有权在股东会审议有关关联交易事项 前，向股东会提出关联股东回避申请。股东 提出的回避申请，应当以书面形式并注明关 联股东应回避的理由，股东会在审议有关关 联交易事项前，召集人应首先对非关联股东 提出的回避申请予以审查。如经召集人判 断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联 交易，则召集人有权决定该股东是否回避， 但召集人应书面形式通知关联股东。关联股 东没有回避表决的，其所代表的股份数不计 入关联交易事项有效表决权股份总数。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有 关证券主管部门反映，也可就是否构成关联 关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁 决，但相关股东行使上述权利不影响股东会 的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东会作出解释和说 明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会 通过有关关联交易决议，并因此给公司、公 司其他股东或善意第三人造成损失的，则该 关联股东应承担相应民事责任。

　　（一）董事会换届改选或者现任董事会增 补非独立董事时，现任董事会、单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东可以按照 不超过拟选任非独立董事人数，提名非由 职工代表担任的下一届董事会的非独立董 事候选人或者增补的非独立董事的候选 人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增 补监事时，现任监事会、单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东有权按照不超过 拟选任人数，提名由非职工代表担任的下 一届监事会的监事候选人或者增补监事的 候选人； （三）监事会中的职工代表监事由公司职 工大会、职工代表大会或其他民主形式选 举产生； （四）现任董事会、监事会、单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以向股 东大会提出独立董事候选人的议案，依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利； （五）股东提名董事候选人、监事候选人 的，应在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交现任董事会或监事会。提案 中须同时提供候选人的身份证明、简历和 基本情况。现任董事会或监事会经征求被 提名人意见并对其进行任职资格审查后， 符合董事或监事任职资格的提交股东大会 选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 应当实行累积投票制度，选举一名董事或 监事的情形除外。股东大会以累积投票方 式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体 程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票 股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事、监事，并在其选举的每名董事、监 事后标注其使用的投票权数目；

　　（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 非独立董事时，现任董事会、单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东可以按照 不超过拟选任非独立董事人数，提名非由职 工代表担任的下一届董事会的非独立董事候 选人或者增补的非独立董事的候选人； （二）现任董事会、单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以向股东会提 出独立董事候选人的议案，依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利； （三）股东提名董事候选人的，应在股东会 召开十日前提出临时提案并书面提交现任董 事会。提案中须同时按照本章程第六十五条 的规定提供候选人的身份证明、简历和基本 情况等资料。现任董事会经征求被提名人意 见并对其进行任职资格审查后，符合董事任 职资格的提交股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累 积投票制度，选举一名董事的情形除外。股 东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。 实行累积投票选举公司董事的具体程序与要 求如下： （一）股东会选举董事时，投票股东必须在 一张选票上注明所选举的所有董事，并在其 选举的每名董事后标注其使用的投票权数 目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数 超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选 票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数 没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该 选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并 公布每个董事候选人所得票数多少，决定董 事人选。当选董事所得的票数必须达出席该 次股东会股东所持表决权的二分之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超过应 选人数，则按得票数量确定当选；如按前款

　　（二）如果选票上该股东使用的投票权总 数超过了其所合法拥有的投票权数目，则 该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总 数没有超过其所合法拥有的投票权数目， 则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数， 并公布每个董事候选人所得票数多少，决 定董事人选。当选董事、监事所得的票数 必须达出席该次股东大会股东所持表决权 的二分之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超过 应选人数，则按得票数量确定当选；如按 前款规定中选候选人不足应选人数，则应 就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍 未能决定当选者时，则应在下次股东大会 就所缺名额另行选举。由此导致董事会成 员不足本章程规定人数的三分之二时，则 下次股东大会应当在该次股东大会结束后 的两个月以内召开。

　　第九十六条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令

　　第一○三条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年；

　　关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或者部门规章以及深 圳证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。

　　第九十七条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，董事任期届满，可连 选连任。独立董事连续任职不得超过六 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公 正、独立的原则。在董事的选举过程中， 应充分反映中小股东的意见。

　　第一○四条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年，董事任期届满，可连选连任。独 立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、 独立的原则。在董事的选举过程中，应充分 反映中小股东的意见。

　　人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。董事违反本条规 定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　益； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密；保守商业秘 密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不 得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应 当履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与上市公 司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故 不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受 托人，授权事项和决策意向应当具体明确， 不得全权委托； （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产 生的风险和收益，对所议事项表达明确意 见；在公司董事会投反对票或者弃权票的， 应当明确披露投票意向的原因、依据、改进 建议或者措施； （八）认真阅读上市公司的各项经营、财务 报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关 注公司业务经营管理状况和公司已发生或者 可能发生的重大事项及其影响，及时向董事 会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为 由推卸责任； （九）关注公司是否存在被关联人或者潜在 关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如 发现异常情况，及时向董事会报告并采取相 应措施； （十）认真阅读公司财务会计报告，关注财 务会计报告是否存在重大编制错误或者遗 漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅 波动及波动原因的解释是否合理；对财务会 计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董 事会补充提供所需的资料或者信息； （十一）积极推动公司规范运行，督促公司 依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报 告公司的违规行为，支持公司履行社会责 任； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。

　　第一○一条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其担任委 员的专门委员会中独立董事所占的比例不 符合本章程或有关规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。

　　第一○八条董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其担任委员 的专门委员会中独立董事所占的比例不符合 本章程或有关规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续 履行职责至新任独立董事产生之日。公司应 当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送 达董事会时生效。

　　第一○八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立

　　第一一四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称独立董事专门会 议），独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。

　　第一一一条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权决定符合以下标准的交 易事项（提供担保、提供财务资助除外， 超过权限上限的交易必须提交股东大会审 议决定）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值

　　第一一七条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 （一）董事会有权决定符合以下标准的交易 事项（提供担保、提供财务资助除外，超过 权限上限的交易必须提交股东会审议决 定）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计

　　计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的 对外担保事项以外的其他对外担保事项由 董事会审议批准。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经 出席董事会会议的董事的三分之二以上通 过方可作出决议。 （三）审批决定公司与关联人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）金额达 到下列标准的关联交易事项： 1.公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交易； 2.公司与关联法人发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计的净资产 绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保 除外）金额超过3,000万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由 董事会审议通过后，提交股东大会审批。 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务，财务资助 属于下列情形之一的，应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3.证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为 其主营业务，或者资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，免于适用前两项规定。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述 事项的审批权限另有特别规定，按照中国 证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　算。 （二）本章程规定的应由股东会审议的对外 担保事项以外的其他对外担保事项由董事会 审议批准。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出 席董事会会议的董事的三分之二以上通过方 可作出决议。 （三）审批决定公司与关联人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）金额达到 下列标准的关联交易事项： 1.公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交易； 2.公司与关联法人发生的金额超过300万 元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对 值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除 外）金额超过3,000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会 审议通过后，提交股东会审批。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东会审 议。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。 财务资助属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，免于适用前两项 规定。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事 项的审批权限另有特别规定，按照中国证监 会和深圳证券交易所的规定执行。

　　第一三二条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

　　股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一三三条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。

　　第一三五条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。

　　第一三七条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十五条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十六条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。

　　第一四五条公司设监事会。监事会由三名 监事组成，其中股东代表两人，公司职工 代表一人，监事会设主席一人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。

　　签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。

　　第一四七条监事会每六个月至少召开一次 会议，于会议召开十日以前书面通知全体 监事。监事可以提议召开临时监事会会 议，召开临时监事会会议，应当于会议召 开三日以前以书面、传真、电子邮件或电 话方式通知全体监事。情况紧急时，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知。 监事会决议的表决，实行一人一票的表决 方式。监事会决议表决可以采用记名投票 或举手表决方式。监事会决议应当经半数 以上监事通过。

　　第一四○条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。

　　第一四三条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。

　　第一四四条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。

　　第一五四条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一六○条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　…… （三）现金分红条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条 件： 1.公司未分配利润为正、该年度实现盈利 且该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后的税后利润）为正， 现金分红后公司现金流仍然可以满足公司 正常生产经营的需要； 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告（中期现金分红 无需审计）； 3.公司未来十二个月内无重大对外投资计 划或重大现金支出（公司首次公开发行股 票或再融资的募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来十二个月内拟建设项目、对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司当年实现的母公司可供分配利 润的50%且超过5,000万元人民币。 ……

　　…… （三）现金分红条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条 件： 1.公司未分配利润为正、该年度实现盈利 且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后的税后利润）为正，现金 分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生 产经营的需要； 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告（中期现金分红无 需审计）； 3.公司未来十二个月内无重大对外投资计 划或重大现金支出（公司首次公开发行股票 或再融资的募集资金投资项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司 当年实现的母公司可供分配利润的50%且超 过5,000万元人民币。 在该年度亏损、不满足上述分红条件的 前提下，公司董事会可结合回报投资者需要 和公司实际情况，决定是否进行年度现金分 红、制定具体方案并报股东会批准。 ……

　　第一八八条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。

　　第一八九条公司依照本章程第一百六十一 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。

　　第一九四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。

　　第二○七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或其 他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。