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　　第二十一条 公司发起人为山东活塞厂、杨本贞、河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所，认购的股份数分别为6,659.9万股、65万股、32.5万股、32.5万股、32.5万股、32.5万股。根据山东汇德会计师事务所出具的（99）汇所验字第3－020号《验资报告》，截至1999年12月30日止，发起人股东投入的资本全部到位。其中，山东活塞厂以经评估确认的与活塞生产经营相关的经营性资产、负债和股权出资、其他发起人以现金出资。公司设立时发行的股份总数为6,854.9万股、每股金额为一元。

　　第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百一十九条 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、风险投资（包括但不限于证券、期货、基金、外汇交易、房地产投资等）、资产抵押、借贷、保险等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到以下标准之一的，应提交董事会审议批准（达到《上市规则》有关规定标准的，还应提交股东会审议）：

　　第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，对外担保事项须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的需经三分之二以上董事出席的董事会会议表决通过，其他事项经全体董事的过半数通过。

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。