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　　第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事在书面辞职报告中对任何与其辞任有关的或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数低于中国证监会要求的最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

　　第四十一条公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助（不包括公司与全资及控股子公司或子公司之间的财务资助）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、风险投资（包括但不限于证券、期货、基金、外汇交易、房地产投资等）、资产抵押、借贷、保险等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到以下标准之一的，应提交董事会审议批准（达到《上市规则》有关规定标准的，还应提交股东会审议）：

　　第七十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会作出对外担保事项的决议，必须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过；董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过；公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的需经三分之二以上董事出席的董事会会议表决通过。

　　第七十四条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。